证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-087
三盛智慧教育科技股份有限公司关于同意子公司购买资产的公告
重要内容提示：
1、2023年12月24日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，以人民币109,315,900元向文山天雄购买锰渣库等相关资产；2023年12月24日，天雄新材与云南麓丰售电有限公司（以下简称“麓丰售电”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，以人民币102,539,400元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定与《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》，本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“八、本次交易可能存在的风险”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2023年12月24日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，以人民币109,315,900元向文山天雄购买锰渣库等相关资产；2023年12月24日，天雄新材与云南麓丰售电有限公司（以下简称“麓丰售电”）签署了《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，以人民币102,539,400元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定与《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况
2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》，同意天雄新材以人民币109,315,900元向文山天雄购买锰渣库等相关资产、以人民币102,539,400元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。根据《公司章程》规定，本次收购的交易金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
本次收购的交易对方分别为云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司和云南麓丰售电有限公司，其基本情况如下：
（一）云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司
公司名称：云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91532624557762790G注册资本：30,000万人民币法定代表人：张光宗成立日期：2010年06月29日注册地址：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村主要办公地点：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村经营范围：电解金属锰、硅锰合金、锰粉、锰锭生产、加工、销售；进出口业务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)股权结构：截至本公告日，湖南天雄新材科技集团有限责任公司持有文山天雄100%的股权。
（二）云南麓丰售电有限公司
公司名称：云南麓丰售电有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91532624MA6K3Y11XU注册资本：10,000万人民币法定代表人：谭虹琦成立日期：2015年12月22日注册地址：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室
主要办公地点：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室经营范围：电力购销(此项须依法取得相关许可后方可开展经营活动)；电力工程、电力技术咨询与服务；电力投资；发电站工程建设、电力路线、电气设备集成配套及工程建设；机械设备、电子电器设备租赁；经济信息咨询；机电和机械设备及配件、电力通信器材、电力线路器材、仪器仪表、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：截至本公告日，云南麓丰水电有限公司持有麓丰售电100%的股
权。
（三）其他
根据《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》，云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；根据《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，云南麓丰售电有限公司与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查询，交易对方文山天雄是失信被执行人，于2018年、2021年、2022年、2023年先后8次被法院列为失信被执行人；麓丰售电不是失信被执行人。
三、标的资产基本情况
（一）基本情况
1、锰渣库等相关资产，坐落于云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村附近
2、110KV变电站等相关资产，坐落于云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇大坪子
（二）权属状况说明
1、锰渣库等相关资产
（1）截止至评估基准日，纳入本次评估范围的土地使用权未办理产权登记，经与产权持有单位沟通以及收集的相关资料了解，纳入本次评估范围内的土地系当地政府征收，相关征收费用由产权持有单位支付，因当地政府暂时无法提供工业用地指标，故截至评估基准日尚未办理相关产权资料。
（2）产权持有单位未提供纳入本次评估范围内的构筑物锰渣库相关产权资料，本次构筑物锰渣库评估依据产权持有单位提供相关的相关资料，若实际与此不符，评估结论应作相应调整。
2、110KV变电站等相关资产
（1）截止至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物暂未办理产权登记，本次建筑物评估依据产权持有单位提供相关的相关资料，若实际与此不符，评估结论应作相应调整。
除上述事项外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）该项资产的帐面价值和评估价值
1、锰渣库等相关资产
深圳中科华资产评估有限公司以2023年10月31日为估值基准日，采用了成本法对标的资产进行了估值，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第064号《资产评估报告》，截至估值基准日为2023年10月31日，云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司所持有的锰渣库房屋建筑物、构筑物等无形资产及土地使用权等无形资产评估价值为10,931.59万元。经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10,931.59万元。
2、110KV变电站等相关资产
深圳中科华资产评估有限公司以2023年10月31日为估值基准日，采用了成本法对标的资产进行了估值，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第063 号《资产评估报告》，截至估值基准日为2023年10月31日，云南麓丰售电有限公司所持有的110kV变电站相关机器设备和房屋建筑物等实物资产评估价值为10,253.94万元。经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10,253.94万元。
（四）评估前后对照
| 序号 | 名称 | 评估机构名称 | 评估 基准日 | 评估 方法 | 类别 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值 （元） |
| 1 | 锰渣库等相关资产 | 深圳中科华资产评估有限公司 | 2023年10月31日 | 成本法 | 固定资产 | - | 100,413,708.00 | 100,413,708.00 |
| 2 | 锰渣库等相关资产 | 深圳中科华资产评估有限公司 | 2023年10月31日 | 成本法 | 无形资产 | 6,897,231.80 | 8,902,225.00 | 2,004,993.20 |
| 3 | 110KV变电站等相关资产 | 深圳中科华资产评估有限公司 | 2023年10月31日 | 成本法 | 固定资产 | 88,342,223.60 | 102,539,393.00 | 14,197,169.40 |
四、《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（收购方）：麻栗坡天雄新材料有限公司乙方（出售方）：云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）
（二）交易方案及过渡期损益安排
1、甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向支付的现金作为对价。
2、标的资产在过渡期间（履行付款义务后至交割完成日期间）产生的溢价、盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方承担。
3、乙方在过渡期应对标的资产尽善良管理之义务。
（三）作价及支付
1、双方同意，标的资产的交易价格以估值机构以2023年10月31日为基准日出具的资产评估报告列载的评估值10,931.59万元为基础，由交易双方协商确定。
2、经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10，931.59万元（大写：人民币【壹亿玖佰叁拾壹万伍仟玖佰元整】）。
3、双方同意，甲方应于本协议签署后的3日内向乙方指定账户支付交易价款10,931.59万元。双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付相应现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（四）交割
1、自甲方支付完毕交易价款起，甲方享有本协议标的资产项下的所有权利和权益。
2、乙方应于甲方支付全部交易价款后的【10】日内办理标的资产交割手续，如产权交割因政府部门审批的，以政府部门审批期限为准。双方应相互积极配合办理标的资产的交接、变更、过户手续。
3、乙方应于甲方履行完毕支付义务后将标的资产及正常经营所需的或与该等资产有关的权属证明、历史文件、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。
4、双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时（交割完成日），乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的交割义务。
（五）甲方对乙方之声明和保证
1、授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方及甲方控股股东董事会及/或股东大会（如需）的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
（六）乙方对甲方之声明和保证
1、授权。其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，对其具有强制执行力。
2、其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b） 导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
3、乙方保证其依法取得对标的资产的完整的所有权。除已向甲方披露的情况外，标的资产没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。
（七）税费
1、因本次资产收购行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
2、如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行赔偿。
（八）生效、变更和终止
1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方有权机构批准本次资产收购；
（2）乙方股东会批准本次资产收购；（如需）
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（十）其他条款
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向标的资产所在地人民法院起诉。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
五、《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（收购方）：麻栗坡天雄新材料有限公司乙方（出售方）：云南麓丰售电有限公司（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）
（二）交易方案及过渡期损益安排
1、甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向支付的现金作为对价。
2、标的资产在过渡期间（履行付款义务后至交割完成日期间）产生的溢价、盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方承担。
3、乙方在过渡期应对标的资产尽善良管理之义务。
（三）作价及支付
1、双方同意，标的资产的交易价格以估值机构以2023年10月31日为基准日出具的资产评估报告列载的评估值10,253.94万元为基础，由交易双方协商确定。
2、经双方协商，确定标的资产的交易价格/交易价款为10,253.94万元（大写：人民币【壹亿贰佰伍拾叁万玖仟肆佰元整】）。
3、双方同意，甲方应于本协议签署后的3日内向乙方指定账户支付交易价款10,253.94万元。双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付相应现金对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（四）交割
1、自甲方支付完毕交易价款起，甲方享有本协议标的资产项下的所有权利和权益。
2、乙方应于甲方支付全部交易价款后的【10】日内办理标的资产交割手续，如产权交割因政府部门审批的，以政府部门审批期限为准。双方应相互积极配合办理标的资产的交接、变更、过户手续。
3、乙方应于甲方履行完毕支付义务后将标的资产及正常经营所需的或与该等资产有关的权属证明、历史文件、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。
4、双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时（交割完成日），乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的交割义务。
（五）甲方对乙方之声明和保证
1、授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方及甲方控股股东董事会及/或股东大会（如需）的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
（六）乙方对甲方之声明和保证
1、授权。其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，对其具有强制执行力。
2、其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（b） 导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
3、乙方保证其依法取得对标的资产的完整的所有权。除已向甲方披露的情
况外，标的资产没有受任何抵押、质押、留置、按揭、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。
（七）税费
1、因本次资产收购行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
2、如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行赔偿。
（八）生效、变更和终止
1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方有权机构批准本次资产收购；
（2）乙方股东会批准本次资产收购（如需要）；
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（十）其他条款
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向标的资产所在地人民法院起诉。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
六、涉及购买资产的其他安排
本次购买资产事项不涉及其他人员安置等情况，不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。购买以上资产的资金来源为自有资金。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次收购完成后，麻栗坡天雄新材料有限公司可在收购资产的基础上，建设采用水洗、低温可控脱氨氮和高温脱硫再生利用等相结合工艺的设备设施，对其生产过程中所产生的尾渣进行无害化处理和资源化利用，以达到国家三部委《电解锰行业清洁生产评价指标体系》的相关要求，以实现企业提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，实现企业的清洁生产。110kV变电站相关机器设备和房屋建筑物等实物资产的收购，对完善供电系统和稳定、保障电力的供应均能起到良好的作用，并进一步提高麻栗坡天雄新材料有限公司生产所需资产的完整性，同时，有利于稳定生产、降低成本、提高效益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易使用自有资金，有利于提高麻栗坡天雄新材料有限公司生产所需资产的完整性，预计有利于优化上市公司财务状况。
八、本次交易可能存在的风险
（一）资产权属相关风险
1、本次交易的部分标的未办理产权登记，存在一定风险。
（二）其他风险
1、公司目前处于退市风险警示（*ST）状态，请投资者注意投资风险。
2、敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
公司将积极推进交易的实施，密切关注标的资产的现状，积极采取有效的对策和措施，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二三年十二月二十九日