证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-082
三盛智慧教育科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
重要提示：
一、董事唐自然对第六届董事会第十七次会议议案一、议案二、议案三投弃权票，理由如下：
1、麻栗坡天雄新材料公司环保问题是否彻底解决没有权威性结论。
2、麻栗坡天雄新材料公司今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来。
二、董事张锦贵对第六届董事会第十七次会议议案一、议案二、议案三、议案四投弃权票，理由如下：
1、会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；
2、会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；
3、本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产，为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；
4、会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示（*ST）情况下，应集中精力解决化解*ST，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；
5、总之，本人支持公司对解决*ST所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次会议由董事长戴德斌先生召集，并于2023年12月22日以通讯方式通知全体董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2023年12月24日以现场结合通讯方式召开，由董事长戴德斌先生主持，应出席本次会议的董事5人，实际出席本次会议的董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》董事会同意公司使用现金37,133.53万元人民币收购湖南大佳新材料科技有限公司持有的麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》。
二、审议通过了《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》经与湖南大佳新材料科技有限公司友好协商，公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资人民币18,000万元，湖南大佳新材料科技有限公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资人民币2,000万元。增资完成后，麻栗坡天雄新材料有限公司注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资人民币45,000万元，占该公司注册资本的90%；湖南大佳新材料科技有限公司出资人民币5,000万元，占该公司注册资本的10%。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。
三、审议通过了《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》董事会同意麻栗坡天雄新材料有限公司以人民币109,315,900元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产、以人民币102,539,400元向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本议案表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于同意子公司购买资产的公告》。
四、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
经公司审计委员会提议，拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所公告》。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，1票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 |
| 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会议主持人，继续开会。 | |
| 2 | 第一百一十四条 董事会设董事长1人、副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据公司经营发展的需要，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十六条 董事会设董事长1人、副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第十六条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司董 事 会
二零二三年十二月二十九日