证券代码：300652 证券简称：雷迪克 公告编号：2023-074
杭州雷迪克节能科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及持股在
一致行动人之间内部转让的提示性公告
特别提示：
1、因家庭资产规划需要，公司控股股东杭州科坚控股有限公司（以下简称“科坚控股”）计划在本公告发布之日起3个交易日后的6个月内，通过协议转让方式向中益仁添益1号私募证券投资基金（以下简称“添益1号”）转让不超过9,183,400股（占本公司总股本比例8.95%）公司股份。
2、添益1号为科坚控股的法定代表人沈仁荣先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，故增加添益1号为沈仁荣先生的一致行动人。
3、本次协议转让股份系科坚控股及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量及控制比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更。
一、本次转让计划概述
杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日收到公司控股股东科坚控股的告知函：因资产规划需要，科坚控股拟通过协议转让的方式，向日照中益仁私募基金管理有限公司作为基金管理人管理的“中益仁添益1号私募证券投资基金”转让不超过9,183,400股公司股份，不超过公司总股本102,608,133股的8.95%，并与其签署《一致行动人协议》。
本次股份转让计划属于公司控股股东及其一致行动人之间内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控权发生变化。
本次股份转让实施前，科坚控股直接持有公司股份29,700,071股，占公司总股本102,608,133股的28.95%。本次股份转让实施后，科坚控股及其一致行动人添益1号直接持股数量和持股比例不变，仍为29,700,071股股份，仍占公司总股本102,608,133股的28.95%。
本次股份转让前后控股股东及其一致行动人持股详细情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 杭州科坚控股 | 29,700,071 | 28.95 | 20,516,671 | 20.00 |
| 添益1号 | 0 | 0.00 | 9,183,400 | 8.95 |
| 合计 | 29,700,071 | 28.95 | 29,700,071 | 28.95 |
实际控制人的其他一致行动人股份未发生变动，情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 沈仁荣 | 6,600,000 | 6.43 | 6,600,000 | 6.43 |
| 於彩君 | 5,280,000 | 5.15 | 5,280,000 | 5.15 |
| 杭州福科 | 5,280,000 | 5.15 | 5,280,000 | 5.15 |
| 杭州聚沃 | 7,920,000 | 7.72 | 7,920,000 | 7.72 |
| 倪水庆 | 50,000 | 0.05 | 50,000 | 0.05 |
| 於国海 | 200,052 | 0.19 | 200,052 | 0.19 |
| 沈国娟 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沈仁泉 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沈仁法 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 25,330,052 | 24.69 | 25,330,052 | 24.69 |
二、本次转让计划的主要内容
1、转让原因：资产规划需要；
2、转让方式：协议转让方式；
3、转让价格：20.45元/股；
4、转让股份来源：公司首次公开发行前持有股份，无限售流通股；
5、拟受让方：添益1号；
6、转让期间：自公告披露之日起3个交易日后的6个月内，窗口期除外；
7、转让数量及比例：不超过9,183,400股，即不超过公司总股本102,608,133股的8.95%。
三、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、名称：杭州科坚控股有限公司；
2、注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设四路1651号精峰世纪大厦2幢503室；
3、法定代表人：沈仁荣；
4、注册资本：2,000万元；
5、社会统一信用代码：91330109586501485C
6、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）受让方基本情况
1、名称：日照中益仁私募基金管理有限公司；
2、注册地址：山东省日照市五莲县文化路37号；
3、法定代表人：金亚伟；
4、注册资本：1,000万元；
5、社会统一信用代码：91371121MA3F7GG937
6、经营范围：证券业务的投资、投资管理。（凭有效备案经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、《股份转让协议》主要内容
（一）协议转让双方
甲方（转让方）：杭州科坚控股有限公司
乙方（受让方）：日照中益仁私募基金管理有限公司作为管理人代表“中益仁添益1号私募证券投资基金”
（二）股份转让及转让价款
转让方拟通过协议转让方式转让其持有的9,183,400股公司股份，占公司总股本的8.95%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。双方协商，本次股份转让价格为人民币20.45元/股，交易总价为人民币187,800,530元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰捌拾万零伍佰叁拾元整）。
（三）支付方式和过户方式
1、股份转让价款分两期支付：
①第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后60个自然日内，乙方支付60%款项，具体金额为人民币112,680,318元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰陆拾捌万零叁佰壹拾捌元整）支付至甲方账户；②第二期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后60个自然日内，乙方应将剩余40%款项，具体金额为人民币75,120,212元（大写：人民币柒仟伍佰壹拾贰万零贰佰壹拾贰元整）支付至甲方账户。
2、双方应于协议签署后的十个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的十个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。
3、如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的60个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。
（四）协议变更或解除
1、本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：
①本协议双方协商一致同意终止本协议；
②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的。
2、任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
3、本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。
4、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（五）陈述与保证
1、双方陈述与保证：
①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。
②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
③双方均同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
2、转让方作出如下陈述与保证：
转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。
3、受让方作出如下陈述与保证：
受让方保证根据本协议的约定履行其付款义务。
（六）违约责任
1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。
2、在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（七）协议签订时间、生效时间及条件
转让双方于2023年12月28日签署本协议，本协议自双方签字并盖公章之日起成立并生效。
五、《一致行动人协议》的主要内容
（一）协议转让双方
甲方（转让方）：杭州科坚控股有限公司
乙方（受让方）：日照中益仁私募基金管理有限公司作为管理人代表“中益仁添益1号私募证券投资基金”
（二）一致行动的具体内容
1、协议双方同意，在本协议有效期内，乙方保证在上市公司治理过程中的所有事项（包括但不限于以下事项：会议召开；股东大会会议表决；提名、委派董事；董事会会议表决；监事、高级管理人员的任命等）上，除关联交易需要回避的情形外，与甲方在相关议案和决策机制上保持一致行动。
2、乙方所持上市公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其他第三方权益，须事先获得甲方书面同意方能进行。甲乙双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。若届时相关法律法规和规范性文件等有修订或新颁布的，以届时生效的规定为准。
（三）表决权委托
在保持一致行动期间，乙方同意不可撤销地就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权、管理权、决策权等全权委托甲方中任意一方行使，除非上市公司要求，无需获得乙方另行书面同意（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）。
（四）一致行动人的承诺与保证
1、未经甲方书面一致同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。
2、本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。
3、乙方作为上市公司的股东行使所有股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不得影响上市公司的规范
运行。
（五）本协议的有效期
本协议在乙方作为上市公司股东期间有效。此外，如甲乙双方一致同意以书面形式终止本协议，则本协议终止。
（六）协议的解除
除本协议另有约定外，经双方协商一致，可以解除本协议。
（七）违约责任
1、乙方未遵循本协议的约定在公司股东大会、董事会提出议案、提名或作出表决，视为其违约，该提案、提名或表决自始无效。
2、乙方违反本协议约定，应对造成其他协议方的损失或可能造成的损失进行补偿。
六、其他相关事项
1、本股份转让计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行信息披露；
2、本次转让股份计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件有关规定的情形；
3、本次股份转让计划属于公司控股股东及其一致行动人之间内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响；
4、公司将持续关注本次股份转让计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、科坚控股出具的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的告知函》；
2、科坚控股及日照中益仁私募基金管理有限公司作为管理人代表“中益仁添益1号私募证券投资基金”签署的《一致行动协议》。
特此公告。
杭州雷迪克节能科技股份有限公司董事会2023年12月29日