威海光威复合材料股份有限公司董事会审计委员会工作规则
第一章 总则第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事2名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。第七条 公司设立审计部，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十一条 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十二条 内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明
（二）内部控制评价工作的总体情况
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施
（七）内部控制有效性的结论
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开1次，每次例会，审计委员会需对内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题向董事会报告。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在会议召开前三天以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，根据需要，会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、有关高级管理人员及审计部工作人员列席会议。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十六条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第五章 附 则
第二十七条 本工作规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本工作规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本工作规则由公司董事会负责制定、解释和修订。
威海光威复合材料股份有限公司2023年12月29日