证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-099
广东永顺生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月28日
2.会议召开地点：广东省现代农业集团有限公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式召开
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长谭德明
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数193,522,158股，占公司有表决权股份总数的71.7413%。 其中：出席本次股东大会的现场会议股东（包括股东代理人，下同）共计 6人，代表有表决权的股份数为193,105,433股，占公司有表决权股份总数的
71.5868%；
通过网络投票参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数416,725股，占公司有表决权股份总数的0.1545%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席7人，董事尹学毛、谢立新因工作原因缺席；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于确定公司独立董事薪酬方案的议案》 （一）
1.议案内容：
4.公司高级管理人员列席会议。
独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按季度发放。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
2.议案表决结果：
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按季度发放。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于预计公司与广东省现代农业集团有限公司及其关联方 （二）2024年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2024年公司预计向广东省现代农业集团有限公司及其关联方广东开平广三保畜牧有限公司、广东阳江广三保畜牧有限公司、广东广宁广三保畜牧有限公司合计关联交易金额不超过690万元。具体以实际交易情况为准。
具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》(公告编号：2023—074)。
2.议案表决结果：
同意股数86,741,389股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中：中小股东赞成股数 416,725股，反对股数 0 股，弃权股数 0 股，回避表决股数 0 股；赞成股数占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100%。
3.回避表决情况
审议通过《关于预计公司与广东省农业科学院动物卫生研究所、广东省农 （三）业科学院关联方2024年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
关联股东广东省现代农业集团有限公司回避此议案表决。
2024年公司预计向广东省农业科学院动物卫生研究所、广东省农业科学院关联方关联交易金额不超过746万元。具体以实际交易情况为准。
具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》(公告编号：2023—074)。
2.议案表决结果：
同意股数108,850,159股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中：中小股东赞成股数 416,725股，反对股数 0 股，弃权股数 0 股，回避表决股数 0 股；赞成股数占本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100%。
3.回避表决情况
2024年公司预计向广东省农业科学院动物卫生研究所、广东省农业科学院关联方关联交易金额不超过746万元。具体以实际交易情况为准。
具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》(公告编号：2023—074)。
关联股东广东省农科资产经营有限公司、广东省农业科学院动物卫生研究所回避此议案表决。
审议通过《关于修订<广东永顺生物制药股份有限公司章程>并办理工（四）
商登记的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：
2023-075）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于修订公司各项内部治理制度的议案》 （五）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号 —独立董事》等相关文件的规定，公司拟修订公司内部相关治理制度。
具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-076）、《董事会议事规则》（公告编号：2023-077）、《独立董事工作制度》（公告编号：
2023-078）、《关联交易管理制度》（公告编号：2023-079）、《对外担保管理制度》（公告编号：2023-080）、《募集资金管理制度》（公告编号：2023-081）、《承诺管理制度》（公告编号：2023-082）、《信息披露管理制度》（公告编号：2023-083）。
2. 出席会议的股东对上述治理制度的修订进行逐项表决，议案表决结果：
5.01《股东大会议事规则》
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.02《董事会议事规则》
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.03《独立董事工作制度》
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.04《关联交易管理制度》
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.05《对外担保管理制度》
同意股193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.06《募集资金管理制度》
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.07《承诺管理制度》
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.08《信息披露管理制度》
同意股数193,522,158股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
累积投票议案表决情况 （六）
1. 议案内容
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会、监事会进行换届选举。
（1）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会由 6 名董事组成，其中 4 名为非独立董事。广东省现代农业集团有限公司提名谭德明、欧敬，广东省农科资产经营有限公司提名陈少阳，广东省农业科学院动物卫生研究所提名张建峰担任第五届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。经资格审核，以上全体董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，其任职资格符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定。本次股东大会采用累积投票制逐项表决以下议案：
1.01选举谭德明先生为第五届董事会非独立董事
1.02选举陈少阳先生为第五届董事会非独立董事
1.03选举欧敬先生为第五届董事会非独立董事
1.04选举张建峰先生为第五届董事会非独立董事
具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露
平台（www.bse.cn）上披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2023—072）。
（2）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
2. 关于选举非独立董事的议案表决结果
公司第五届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事会提名任涛、庄学敏为第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。经资格审核，以上全体独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，其任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及相关部门规章、《公司章程》的规定。本次股东大会采用累积投票制逐项表决以下议案：
2.01选举任涛先生为第五届董事会独立董事
2.02选举庄学敏先生为第五届董事会独立董事
具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2023—072）。
（3）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会监事候选人的议案》
公司第五届监事会由 3 名监事组成，广东省现代农业集团有限公司提名陈国忠，广东省农科资产经营有限公司提名梅双，与职工代表大会选任的职工监事组成第五届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。以上全体监事候选人均不属于失信联合惩戒对象，其任职资格符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定。本次股东大会采用累积投票制逐项表决以下议案：
3.01选举陈国忠先生为第五届监事会非职工代表监事
3.02选举梅双女士为第五届监事会非职工代表监事
具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2023—072）。
议案序号
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 1.01 | 选举谭德明先生为第五届董事会 非独立董事 | 193,539,191 | 100.0088% | 当选 |
| 1.02 | 选举陈少阳先生为第五届董事会 非独立董事 | 193,539,171 | 100.0088% | 当选 |
| 1.03 | 选举欧敬先生为 第五届董事会 非独立董事 | 193,539,171 | 100.0088% | 当选 |
| 1.04 | 选举张建峰先生为第五届董事会 非独立董事 | 193,471,099 | 99.9736% | 当选 |
3. 关于选举独立董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 2.01 | 选举任涛先生为 第五届董事会 独立董事 | 193,455,777 | 99.9657% | 当选 |
| 2.02 | 选举庄学敏先生为第五届董事会 独立董事 | 193,588,390 | 100.0342% | 当选 |
4. 关于选举非职工代表监事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 3.01 | 选举陈国忠先生为第五届监事会 非职工代表监事 | 193,604,181 | 100.0424% | 当选 |
| 3.02 | 选举梅双女士为 第五届监事会 非职工代表监事 | 193,439,270 | 99.9572% | 当选 |
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况 （七）
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| (二) | 《关于预计公司与广东省现代农业集团有限公司及其关联方 2024年度日常性关联交易的议案》 | 416,725 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （三） | 《关于预计公司与广东省农业科学院动物卫生研究所、广东省农 业科学院关联方2024年度日常性关联交易的议案》 | 416,725 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况 （八）
| 议案 序号 | 议案 名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 1.01 | 选举谭德明先生为第五届董事会 非独立董事 | 433,758 | 104.0873% | 当选 |
| 1.02 | 选举陈少阳先生为第五届董事会 非独立董事 | 433,738 | 104.0825% | 当选 |
| 1.03 | 选举欧敬先生为 第五届董事会 非独立董事 | 433,738 | 104.0825% | 当选 |
| 1.04 | 选举张建峰先生为第五届董事会 非独立董事 | 365,666 | 87.7476% | 当选 |
| 2.01 | 选举任涛先生为 第五届董事会 独立董事 | 350,344 | 84.0708% | 当选 |
| 2.02 | 选举庄学敏先生为第五届董事会 独立董事 | 482,957 | 115.8935% | 当选 |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：广东君信经纶君厚律师事务所
（二）律师姓名：姚亮、陈晓璇
（三）结论性意见
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 谭德明 | 董事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 陈少阳 | 董事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 欧敬 | 董事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 张建峰 | 董事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 任涛 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 庄学敏 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 陈国忠 | 监事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 梅双 | 监事 | 任职 | 2023年12月28日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
五、备查文件目录
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会2023年12月29日