西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称： 西部证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 美能能源 | |||
| 保荐代表人姓名： 何勇 | 联系电话： 029-87211198 | |||
| 保荐代表人姓名： 苏华峰 | 联系电话： 029-87211198 | |||
| 现场检查人员姓名： 何勇、杨珂 | ||||
| 现场检查对应期间： 2023 年度 | ||||
| 现场检查时间： 2023 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 22 日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一） 公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二） 内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告；查阅公司内部控制评价报告；查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
用）
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √, 详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
载
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》《对外担保管理制度》等制度；与公司董事会秘书等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；与公司相关人员进行沟通；了解募投项目实施情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、检查部分会计科目对应的合同、原始凭证等。 | |||
1.业绩是否存在大幅波动的情况
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现金分红制度、检查执行情况；了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经持续督导项目组 2023年度现场检查，未发现美能能源存在重大问题。 其他说明： 根据2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）第五条，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”,公司董事、总经理杨立峰先生，董事、副总经理李麟先生，董事、副总经理晏伟先生担任审计委员会委员，不符合该要求。公司已于2023年12月13日召开第三届董事会第六次会议，对第三届董事会审计委员会委员进行相应调整，杨立峰先生、李麟先生、晏伟先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，补选董事晏成先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 经项目组核查，根据《上市公司独立董事管理办法》第五十四条，“自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。”公司上述调整系在《上市公司独立董事管理办法》过渡期内完成的，公司审计委员会的人员构成合规。 | |||
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司年 月 日