万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行网下发行限售股份
上市流通的核查意见万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》）等有关规定，对仁信新材首次公开发行网下发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行及网下配售限售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行3,623.00万股人民币普通股（A股），并于2023年7月3日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为108,690,000股；首次公开发行股票后公司总股本为144,920,000股，其中有限售条件流通股数量为110,557,922股，占发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股数量为34,362,078股，占发行后总股本的
23.71%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所上市之日起6个月，数量为1,867,922股，占发行后总股本的1.29%，该部分限售股将于2024年1月3日起上市流通。
自公司首次公开发行网下配售限售股份形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行网下配售限售股，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的网下限售股份数量为1,867,922股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保，本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月3日（星期三）；
2、本次解除限售股份的数量为1,867,922股，占公司总股本的1.29%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计5,069户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 限售股类型 | 限售股份数量 （股） | 限售股份数量占总股本比例（%） | 本次解除限售数 量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 首次公开发行网下配售限售股注1 | 1,867,922 | 1.29 | 1,867,922 | - |
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东
同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质注1 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 （股） | 比例（%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 110,557,922 | 76.29 | - | 1,867,922 | 108,690,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 108,690,000 | 75.00 | - | - | 108,690,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 1,867,922 | 1.29 | - | 1,867,922 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 34,362,078 | 23.71 | 1,867,922 | - | 36,230,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 144,920,000 | 100.00 | - | - | 144,920,000 | 100.00 |
注1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对仁信新材本次解除限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行网下发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周家明 | 王玮 |
万和证券股份有限公司2023年12月29日