无锡和晶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称“董事”是指在本公司领取薪酬的非独立董事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两位委员为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，由主任委员召集，并于会议召开前七天通知全体委员。委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会或主任委员认为有必要时或经薪酬委员会2名以上的委员提议可召开薪酬委员会会议；薪酬委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事会或其他委员提出的开会要求。因情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，主任委员可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员本人因故不能出席时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议或未向委员会会议提交对会议议题的意见报告的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十八条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但列席人员无表决权。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项
提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
（以下无正文）
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2023年12月