无锡和晶科技股份有限公司
授权管理规则第一章 总则第一条 为了加强无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。第二条 本规则所称的授权管理包括：
（一）股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对其下属专门委员会、董事长、总经理的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。
第三条 授权管理的原则：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本规则或公司其他管理制度规定的股东大会职权。第五条 董事会对股东大会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本规则、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东大会授予的职权。第六条 董事会专门委员会、董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本规则、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。第七条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本规则或公司其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责根据《公司章程》、本规则、《总经理工作细则》及公司其
他管理制度、规章的规定执行。
第二章 授权方式第八条 公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。第九条 制度自动授权指公司依照《公司章程》、本规则以及公司其他管理制度的相关规定，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。第十条 书面授权指股东大会、董事会、董事长（或法定代表人）、总经理将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。
第三章 决策权限第十一条 公司及公司控股子公司关于非关联交易事项的决策权限划分如下：
（一）购买、出售、置换资产
公司购买、出售、置换的资产包括股权资产、实物资产或其它财产权利。
1、购买、出售、置换资产的相关交易未超出以下标准的，由董事长审批：
（1）拟购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在10%以下的，由董事长审批；
（2）拟购买、出售、置换的资产，该次交易金额（含承担债务和费用）绝对金额不超过1,000万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以下的，由董事长审批；
（3）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过1,000万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在10%以下的，由董事长审批；
（4）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过500万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在10%以下的，由董事长审批；
（5）拟购买、出售、置换的资产，该次交易产生的利润绝对金额不超过500万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在10%以下的，由董事长审批。
2、购买、出售、置换资产的相关交易达到以下标准之一的，提交董事会审
批：
（1）拟购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在10%以上未超过50%的，由董事会审批；
（2）拟购买、出售、置换的资产，该次交易金额（含承担债务和费用）绝对金额超过1,000万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以上未超过50%的，由董事会审批；
（3）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额超过1,000万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在10%以上未超过50%的，由董事会审批；
（4）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额超过500万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在10%以上未超过50%的，由董事会审批；
（5）拟购买、出售、置换的资产，该次交易产生的利润绝对金额超过500万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在10%以上未超过50%的，由董事会审批。
3、购买、出售、置换资产的相关交易达到以下标准之一的，提交股东大会审批：
（1）拟购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批；
（2）拟购买、出售、置换的资产，该次交易金额（含承担债务和费用）绝对金额超过5,000万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批；
（3）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额超过5,000万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批；
（4）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额超过500万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批；
（5）拟购买、出售、置换的资产，该次交易产生的利润绝对金额超过500
万元且占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
拟购买、出售、置换的资产为股权资产的，且购买、出售、置换该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述条款中所述的资产总额和资产相关的营业收入。公司发生购买、出售、置换资产时，应当以资产总额和交易金额中的较高者作为计算依据，并在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）风险投资
1、风险投资包括股票（以战略投资为目的，购买其他公众公司股份超过其总股本的5%，且拟持有1年以上的证券投资除外）及其衍生品投资、基金投资（参与设立与主营业务相关的产业基金除外）、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。
2、投资金额（或连续12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在5%以下的，由董事会审批；在5%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
公司每年可进行以规避汇率风险为目的的一定数额的外汇远期交易，交易金额不得超过当年的进出口总额及外债借款，除此以外，公司不得进行其他金融衍生品交易。
（三）对外担保
公司及控股子公司的担保事项，按照公司制定的《无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度》规定的权限和程序执行。
（四）对外投资（含对子公司投资、委托理财等）
1、投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以下的，由董事长审批；在10%以上未超过50%的，由董事会审批；在50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。如投资
标的为股权资产，还需参照“（一）购买、出售、置换资产”的标准履行相应审议程序。
2、公司参与投资或与专业投资机构（指私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）共同设立并购基金或产业基金等投资基金（投资基金的组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。前款所称“最大损失金额”，应当以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
3、委托理财应当在上述权限范围内提交董事会或股东大会审议，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
（五）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造、无形资产等）
连续12个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在2%以下且单笔投资金额在1,000万元以下的，由总经理审批；单笔投资金额超过1,000万元未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值5%，或连续12个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在2%以上未超过5%的，由董事长审批；投资金额（或连续12 个月累计额）在5%以上未超过30%的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
（六）借贷
1、公司因经营需要向他人借款均由董事会审批；
2、年度授信额度经公司有权审批机构批准后，该授信额度内的借款由董事会授权董事长或其授权代表签署；
3、发生在经公司有权审批机构批准后的年度授信额度以外的新增借款，单笔或连续12个月内的累计借款金额在公司最近一个会计年度经审计净资产比例15%以下的，由董事会审批；单笔或连续12个月内的累计借款金额在公司最近一个会计年度经审计净资产比例15%以上的，提交股东大会审批；
4、因借款涉及的担保按《无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度》执行。
（七）非经营性重大合同
非经营性重大合同包括签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外赞助、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、承包、租入或租出资产等。
1、合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在5%以下的，由董事长审批；在5%以上未超过30%的，由董事会审批；在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
2、对外赞助与捐赠的相关金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在1%以下且不超过100万元的，由总经理审批；相关金额在公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的3%以下的，由董事长审批；相关金额在公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的3%以上未超过10%的，由董事会审批；相关金额在公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的10%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
（八）资产抵押（包括固定资产、股权资产、无形资产等）
公司资产抵押涉及的资产净值或交易金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产10％以内，董事长有权审批；公司资产抵押涉及的资产净值或交易金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产30％以内，董事会有权审批；公司资产抵押涉及的资产净值或交易金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产30％以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审批。
公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押均应提交股东大会审批。
（九）财务资助
财务资助包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款、在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助、为他人承担费用、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平、支付预付款比例明显高于同
行业一般水平等。
1、公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议；属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
2、公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市公司的关联法人。
3、上述指标计算中，根据资助对象的类型，分别计算连续十二个月内累计提供财务资助金额。
4、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第十二条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，按
以下规定履行有关决策审批程序：
（一）属原材料采购的业务合同文件（含框架协议），无具体金额的合同文件或单笔合同金额在5,000万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；单笔合同金额在5,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。
（二）属产品销售合同的业务合同文件（含框架协议），无具体金额的合同文件或单笔合同金额在10,000万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；单笔合同金额在10,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。
（三）公司其它业务合同文件，合同金额在1,000万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；合同金额在1,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。
（四）诉讼、仲裁类合同文件，涉及金额在500万元以下的，由总经理或其授权人审批及签署；涉及金额在500万元以上，由董事长或其授权人审批及签署。
第十三条 关联交易
关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司及控股子公司进行的关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，应当经董事长审议批准，并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议批准。
（二）公司与关联人发生应当披露的关联交易，该关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于3,000万元，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值5％的关联交易，应当经董事会审议批准后及时披露。
（三）公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。
（四）上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。已按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
其余未尽事宜，按照公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、《无锡和晶科技股份有限公司关联交易制度》的规定执行。
第十四条 若同一交易事项同时适用本规则不同条款的规定，则应提交相关标准中最高一级的决策机构审批。
第四章 监督、管理
第十五条 公司监事会负责监督本规则的实施。
第十六条 公司董事会办公室负责股东大会、董事会及下属专门委员会、董事长、总经理的决策权限及其授权的日常管理。
第十七条 公司董事会办公室是公司授权事项的日常管理部门，负责牵头协调、评估和完善公司授权管理体系，并组织、协调公司各相关部门制定、落实与公司授权管理相关的规章制度。
第十八条 公司内部审计部门应当定期对各有权决策机构及相关人员行使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况，及时提出改进建议。
第十九条 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其它管理规则规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理
人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第五章 附则第二十条 本规则中涉及的货币单位为人民币元，所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关业务规则、细则、指引和通知确定。第二十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则或《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本规则。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会审批。
本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第二十三条 本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2023年12月