《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条文（2022年5月） | 修订内容（加粗斜体下划线部分） |
| 1 | 第三条任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 | 第三条任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。 | （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。 独立董事的任职资格，应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《独立董事制度》等有关规定执行。 | |
| 2 | 第四条提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的董事(独立董事除外)候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第四条提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的董事(独立董事除外)候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《独立董事制度》等有关规定执行。 |
| 3 | 第六条任期 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期届满，连选可以连任。 | 第六条任期 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事的连续任职不得超过六年。 |
| 4 | 第十五条辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 | 第十五条辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》等规定，履行董事职务。 |
| 5 | 第十八条独立董事 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第十八条独立董事 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事的职权应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《独立董事制度》等有关规定执行。 |
| 6 | 第三十条出席 (一) 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； (二) 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第三十条出席 （一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 7 | 第三十一条委托出席 （一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席； （二）一名董事可以接受一名或不超过两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决； （三）独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。 | 第三十一条委托出席 （一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席； （二）一名董事可以接受一名或不超过两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决； （三）独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 8 | 第三十七条 董事会决议 (一) 公司董事会作出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意； (二) 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录； (三) 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加 | 第三十七条 董事会决议 （一）公司董事会作出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意； （二）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录； （三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见； |
| 任何个人意见； (四) 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意 见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披 露独立董事意见； (五) 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露； (六) 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任； (七) 对本规则错误!未找到引用源。规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任； | （四）属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意 见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披 露独立董事意见； （四）董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露； （五）董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任； （六）对本规则错误!未找到引用源。规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任； （七）列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权； |
| (八) 列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权； (九) 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出； 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 | （八）董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出； 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 |
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2023年12月29日