证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2023-147号
荣盛房地产发展股份有限公司关于向关联方借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略的需要和资金安排，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司及下属子公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）及其下属控制公司借款。具体内容如下：
一、关联交易概述
作为公司控股股东及控股股东一致行动人，荣盛控股、荣盛建设及其下属控制公司本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，拟向公司及下属子公司提供借款，具体如下：
（一）向荣盛控股及其下属子公司借款基本情况：
1.借款金额：不超过100,000万元；
2.借款期限：不超过24个月；
3.综合借款利率：按照资金成本协商确定。
截至公告披露日，荣盛控股持有公司股票948,480,241股，占公司总股本的21.81%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。
（二）向荣盛建设及其下属子公司借款基本情况：
1.借款金额：不超过50,000万元；
2.借款期限：不超过24个月；
3.综合借款利率：按照资金成本协商确定。
截至公告披露日，荣盛建设持有公司股票366,230,692股，占公司总股本的8.42%，为公司第二大股东，与公司同受荣盛控股控制，构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。
（三）上述事项已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
上述关联交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
此项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）荣盛控股基本情况
公司名称：荣盛控股股份有限公司；
住所：河北省廊坊开发区春明道北侧；
法定代表人：张志勇；
注册资本：64,400万元人民币；
统一社会信用代码 ：9113100074151093XM；
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。
主要股东和实际控制人为耿建明。
截至2023年6月30日，荣盛控股资产总额2,531.12亿元，负债总额2,246.21亿元，净资产284.91亿元，营业收入238.15亿元，
净利润3.10亿元。
（二）荣盛建设基本情况
公司名称：荣盛建设工程有限公司；住所：河北省香河新兴产业示范区和园路2号；法定代表人：郭爱春；注册资本：33,000万元人民币；统一社会信用代码 ：911310247131203796；经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门窗、幕墙安装；低压配电箱(柜)的制作、销售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成套集控保护设备、转换开关、其他低压电路开关装置的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；绿化苗木种植；园林古建筑设计施工；土石方工程施工；建筑铝膜租赁、销售；智能化工程、亮化工程的设计、施工；消防工程、人防工程、电力工程施工；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人为荣盛控股。截至2023年9月30日，荣盛建设总资产74.30亿元，净资产
25.11亿元，2023年1-9月实现营业收入6.13亿元，净利润-0.27亿元。
三、关联交易定价依据
作为公司控股股东，荣盛控股本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定本次借款的交易价格。
作为公司大股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定本次借款的交易价格。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
截至本公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设连续十二个月之间累计实际发生同类关联交易的总额38,664.36万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的1.66%。
六、独立董事过半数同意意见
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
公司第七届董事会全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，对《关于向关联方借款的议案》进行审议，全体独立董事过半数同意并发表如下审查意见：
经审查， 我们认为公司本次关联交易涉及的借款利率定价原则合理、公允，本次借款符合公司2024年正常生产经营活动需要，不存在损害公司及公司股东的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第三十六次会议
审议通过的《关于向关联方借款的议案》发表如下独立意见：
1、本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛控股、荣盛建设及其下属控制公司进行借款。荣盛控股及荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2024年公开披露文件中其他上市公司的借款利率。我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，本次借款符合公司2024年正常生产经营活动需要。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议意见及独立董事意见。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月二十九日