浙江华媒控股股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2023年12月29日，第十届董事会第十八次会议审议通过）
二О二三年十二月
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事方案和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江华媒控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第七条 独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三章 会议的通知与召开第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议每年召开一次，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第十条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事。会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十一条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四章 议事与表决程序
第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十三条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十四条 独立董事委托其他独立董事代为出席专门会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应包含如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）所讨论事项的合法合规性；
（三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（四）发表的结论性意见。
（五）与会独立董事认为应当记录的其他事项。
第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。对所讨论事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十七条 独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。第十八条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十条 独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则所称“以上”、“以前”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。