证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2023-086
盈康生命科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。
2、公司于2023年12月29日召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月29日，公司与盈康医投签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为107,897,664股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97,000.00万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行对象盈康医投为公司控股股东，盈康医投直接持有公司254,876,285股股份，占发行前公司总股本的39.69%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，盈康医投为公司关联方，本次认购股份以及与公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议构成关联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于2022年8月12日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东和关联监事龚雯雯对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的意见。
公司于2023年6月20日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议和第五届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东和关联监事龚雯雯对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的意见。
公司于2023年7月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，关联股东盈康医投及青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）已回避表决。公司于2023年12月29日召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，同意公司与盈康医投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东和关联监事龚雯雯对相关议案进行回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 龚雯雯 |
注册资本
| 注册资本 | 140,000万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2018年12月20日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3NW51D43 |
| 经营范围 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）盈康医投股权及控制关系结构图
截至股份认购协议之补充协议签署日，盈康医投为海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，控股股东为盈康一生（重庆）科技有限公司，实际控制人为海尔集团公司。
（三）最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总计 | 551,974.98 |
| 负债总计 | 597,608.06 |
| 所有者权益合计 | -45,633.08 |
| 营业收入 | 163,773.48 |
| 净利润 | -58,828.79 |
注：以上财务数据为经审计的合并口径数据。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。公司本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为107,897,664股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97,000.00万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易合同的主要内容
公司与盈康医投于2022年8月12日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司签订时间：2022年8月12日
（二）本次发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，上市公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文后，根据本协议的约定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
5、发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币100,000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案基础上根据实际情况确定。
6、限售期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲方本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次发行募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充流动资金。
9、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。10、本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少10个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托符合《证券法》规定的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）交割和交割后续事项
1、交割
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起及时按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（五）违约责任
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次向特定对象发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
（六）协议的生效、变更和终止
1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）本次发行经深交所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批文。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议；
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十条第3款规定终止本协议。
5、本协议终止后将不再对双方均有法律效力，但本协议的第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十三条除外。
公司与盈康医投于2023年12月29日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司签署时间：2023年12月29日
（二）发行及认购调整情况
1、定价基准日、发行价格与定价原则
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“4.定价基准日、发行价格与定价原则”的内容调整为：
“4.定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。”
2、发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额”的内容调整为：
“5. 发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行股票的数量不超过107,897,664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若甲方股票在甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购股份数量下限为107,897,664股（即甲方本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97,000.00万元（即甲方本次募集资金金额上限）。若甲方本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，乙方认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。乙方最终认购股份数量、认购金额将根据甲方经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。”
3、募集资金总额及用途
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“8.本次发行募集资金总额及用途”的内容调整为：
“8. 本次发行募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过97,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”
（三）其他事项
1、协议的成立及生效
本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
2、本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《股份认购协议》的相关约定。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金净额将拟用于补充公司流动资金，能够优化公司资本结构，增强公司的资金实力，有助于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好的把握行业发展机会，进一步提高公司的市场竞争力及市场地位。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。本次公司控股股东盈康医投以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持和对公司发展前景的信心，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票之外，2023年年初至本公告披露日，公司与盈康医投未发生其他关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月29日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交
易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事已通过独立董事专门会议对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》发表了明确同意的审核意见。独立董事认为《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的协议条款符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
2023年12月29日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第五次（临时）会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见；
3、第六届监事会第四次（临时）会议决议；
4、公司与盈康医投签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十九日