国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1901号），公司首次公开发行人民币普通股19,412万股，发行价为每股11.25元，募集资金总额为218,385.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为206,049.45万元。保荐机构已将扣除承销费后的募集资金208,170.54万元划至公司募集资金专户。2023年11月
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0612号），对公司募集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，以保证募集资金使用安全。
二、调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额情况由于公司本次发行募集资金净额为206,049.45万元，低于《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中原计划拟投入的募集资金金额302,502.39万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大
化原则，公司拟对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目 | 190,767.65 | 190,767.65 | 115,431.45 |
| 2 | 上海海华轮船有限公司沿海集装箱运输船舶购置项目 | 21,116.74 | 21,116.74 | - |
| 3 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司集装箱购置项目 | 87,118.00 | 87,118.00 | 87,118.00 |
| 4 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司智能化船舶改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 302,502.39 | 302,502.39 | 206,049.45 | |
三、本次募集资金投资项目金额调整事项对公司的影响公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、本次调整事项履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序公司于2023年
月
日召开公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了
必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。因此，公司监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》等规定及公司募集资金管理制度的要求。公司本次募投项目金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。