西藏天路股份有限公司投资者关系管理制度
（2023年12月 修订版）
西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司TIBET TIANLU CO.，LTD.
第一章 总 则第一条 为了加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，建立良好的投资者关系，树立公司公开、诚信的资本市场形象，进一步完善公司法人治理结构,实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》、《公司信息披露制度》等有关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对上市公司了解的管理行为。 第三条 投资者关系管理的目的是通过规范、充分的信息披露加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，形成尊重投资者的企业文化；促进公司诚信自律、规范运作；提高公司透明度、改善公司治理结构；为股东及利益相关者创造最大价值。
第四条 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。倡导投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益；倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。 第五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第六条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章 投资者关系管理的基本原则
第七条 投资者关系管理的基本原则：
1、充分保障投资者知情权及其合法权益的原则；
2、及时披露信息的原则；
3、平等对待所有投资者的原则；
4、高效率、低成本的原则；
5、诚实守信原则；
6、互动沟通原则。
第三章 投资者关系管理的工作对象
第八条 投资者关系管理的工作对象包括：
1、投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；
2、证券分析师及行业分析师；
3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；
4、监管部门等相关机构。
第四章 投资者关系管理负责人及机构
第九条 董事会是公司投资者关系管理制度的决策机构，负责审定公司投资者关系管理制度。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，董事会办公室作为公司投资者关系管理机构，配备专门工作人员具体实施执行公司日常投资者关系管理事务。第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。公司及其控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理活动中，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规和上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司股票及其衍生品种价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第十一条 董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。
第五章 投资者关系活动
第十二条 公司与投资者沟通的方式（包括但不限于）：
1、股东大会；
2、公司网站、上证E互动平台、新媒体；
3、投资者调研、证券分析师调研、业绩说明会和路演；
4、一对一沟通；
5、现场参观；
6、电话、传真、邮箱；
7、邮寄资料。
第十三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第十四条 公司应当定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）本所要求的其他内容。
第十五条 公司在上证e互动平台发布信息，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险，不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息，不得与依法披露的信息相冲突。
第十六条 公司召开投资者说明会的，应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；
（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他应当召开投资者说明会的情形。
参与投资者说明会的上市公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，
具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。第十七条 公司在适当的时间接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研，并妥善开展相关接待工作，按规定履行相应的信息披露义务。
公司执行“静默期”相关规定，原则上在年度报告、半年度报告、季度报告公告前的窗口期内不接待任何机构或者个人的调研活动，不参加任何推介活动。公司、调研机构或者个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，禁止擅自披露、透露或者泄露公司未公开重大信息。
公司控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第十八条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除特殊情形外，应要求调研机构及个人出具单位证明、营业执照和身份证等资料，并签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
形成的调研记录需要参加调研人员和董事会秘书签字确认。
第十九条 公司网站（www.xztianlu.com）可开设投资者关系专栏,可开设论坛和公开设立电子信箱，与投资者进行交流。对公司网站进行及时更新,避免对投资者产生误导。同时应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。
第二十条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演（Road Show）活动。
有关活动在条件允许时可以网上直播，或邀请新闻媒体的记者参加,并作出客观报道。有关活动的影像和文字资料可放置于公司网站。 第二十一条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报
告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当及时向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十二条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。
第二十三条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，依法回应、妥善处理投资者诉求。 第二十四条 公司董事会办公室电话（0891-6902701）为专门的投资者咨询电话。保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。若咨询电话号码变更，要及时公告。
第二十五条 公司应当建立投资者管理档案分类妥善保管，记载投资者关系活动具体情况，保管期限不得少于3年。
第六章 相关机构与个人
第二十六条 与公司投资者关系管理活动相关的机构和个人包括：
1、投资者关系顾问；
2、证券分析师和基金经理；
3、新闻媒体。
第二十七条 公司在认为必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系,但应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。 第二十八条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息,如其他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供。公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告，并应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。
第二十九条 对于重大的尚未公开信息,公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。
第七章 投资者关系管理从业人员任职要求
第三十条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，其部门人员应当具备以下素质和技能：
1、对公司有全面了解，包括产业、产品、生产管理、财务运行、市场营销、人事等各个方面；
2、具有良好的知识结构，熟悉公司法人治理、财务、证券等相关法律法规；
3、熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；
4、具有良好的沟通技巧，良好的品行、诚实守信，有较强的协调能力及心理承受能力；
5、有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报及各种信息披露稿件。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》执行。本制度与前述规则有冲突的，按前述规则的规定执行。
第三十二条 本制度的解释权归公司董事会。