（2023年12月 修订版）
西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司TIBET TIANLU CO.，LTD.
第一章 总则第一条 为进一步规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）与大股东及关联方资金往来，建立健全防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）以及《公司章程》等相关规定特制定本办法。第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用资金等。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则第三条 公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，应当严格防止大股东及关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应严格控制大股东及关联方占用公司资金。第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及关联方使用：
1、有偿或无偿拆借公司资金给大股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
3、委托大股东及关联方进行投资活动；
4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代大股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第三章 防范大股东及关联方资金占用的管理职责第六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第七条 公司监事会和内部审计部门为防范大股东及关联方占用公司资金行为的监督机构。
第四章 防范大股东及关联方资金占用的工作措施第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》确定的权限和职责，审议批准公司与大股东及关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。第九条 公司与大股东及关联方进行的关联交易，必须严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等规定履行审批程序，进行决策和实施。第十条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司对大股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为大股东及关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。第十一条 公司及所属子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。第十二条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被大股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司财务负责人若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当拒绝，并及时向董事会报告。
公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向西藏证监局和上海证券交易所报告和公告，并对大股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十三条 公司若发生因大股东及其关联方占用公司资金、资产而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减少损失。大股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债” 或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避；根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第五章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十七条 公司或所属子公司与公司大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员或所属子公司违反本办法而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规和《公司章程》执行。第二十条 本制度适用于公司及所属子公司。第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。