证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-036
苏州海陆重工股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，制定、修订了公司相关制度。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第七十二条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司 |
| 董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 | |
| 第七十九条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 …… | 第八十条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… |
| 第八十二条 …… 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 …… | 第八十三条 …… 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 …… |
| 第一百0二条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出 | 第一百0三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》及 |
| 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 本章程的要求，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 …… |
| 第一百0九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 …… 删除 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 |
| 议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 …… 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议超过其间董事会会议总次数的二分之一。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 …… 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出 |
| 席董事会会议超过其间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 新增 | 第三节 独立董事与专门委员 第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第一百三十条 独立董事每年在公司现场工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。 第一百三十一条 公司设立独立董事，公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。 第一百三十二条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 |
| （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十条 公司高级管理人员的忠实勤勉义务参照本章程第九十八条及第九十九条关于董事忠实勤勉义务的规定执行。 …… | 第一百四十三条 公司高级管理人员的忠实勤勉义务参照本章程第九十九条及第一百条关于董事忠实勤勉义务的规定执行。 …… |
| 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 | 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 |
| 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司监事的忠实勤勉义务参照本章程第九十八条及第九十九条关于董事忠实勤勉义务的规定执行。 …… | 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司监事的忠实勤勉义务参照本章程第九十九条及第一百条关于董事忠实勤勉义务的规定执行。 …… |
| 第一百六十五条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定。 …… （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件： 1、公司现金分红的具体条件： 在满足下列条件时，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。 …… （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元； （4）当年年末经审计的资产负债率不 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负； 4、有重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%或超过5000万元）； 5、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 …… （三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配情形下，公司每年度应分红一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 |
| 超过70%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。 …… 2、公司发放股票股利的具体条件： （五）现金分红占比规定： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 配。 （四）利润分配的条件： 1、公司现金分红的具体条件： 在同时满足下列条件时，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。 …… （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%或超过5000万元； （4）当年年末经审计的资产负债率不超过70%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正数； （5）董事会认为适宜现金分红的其他情况。 2、公司发放股票股利的具体条件： …… （五）现金分红占比规定： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… |
| 第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序： …… | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序： …… |
| （二）公司的利润分配方案由董事会表决通过形成决议后提交股东大会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 （五）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （二）公司的利润分配方案由董事会表决通过形成决议后提交股东大会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）公司因前述第一百七十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途或预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百六十六条 …… （五）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | 第一百七十九条 …… （五）公司因前述第一百七十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… |
| 第一百八十三条 | 第一百九十六条 |
| 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十四条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十四条规定的报刊上公告。 |
| 第一百八十七条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第二百条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十四条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第二百0三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 | 第二百0四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） |
| （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十一条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百0六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十四条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
因对《公司章程》相关条款进行修订，原条款序号作了相应调整。本次修订尚需提请股东大会审议，股东大会通知另行发出。公司董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》、《分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。上述需提交股东大会审议的制度修订，待发布股东大会通知时另行提交。公司已于同日将上
述修订及制定后的全文披露在指定信息披露媒体，敬请投资者查阅。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2023年12月30日