安徽皖维高新材料股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安徽皖维高新材料股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会于
2012 年 8 月 31 日在本公司东办公楼三楼会议室召开，出席本次会议
的本公司股东及股东委托代理人共 12 人，代表公司有表决权股份
473,891,754 股，占公司总股本 31.64%。本次股东大会由公司董事长
吴福胜先生主持，公司董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了
本次会议。本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《安徽皖
维高新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了一项特别决议事
项，其表决结果如下：
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（赞成 473,891,754
票，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对 0 票，弃权
0 票）
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》精神，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资
者形成稳定的回报预期，结合公司股本变化等实际情况，董事会依据
《公司法》及相关规定，决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司章
程》第六条、第十九条和第一百五十五条进行相应修改。具体修改情
况如下：
一、修改前的第六条为：公司注册资本为人民币 93,615.83 万元；
修改后的第六条为：公司注册资本为人民币 149,785.328 万元。
二、修改前的第十九条为：公司股份总数为 93,615.83 万股，全
部为普通股。
修改后第十九条为：公司股份总数为 149,785.328 万股，全部为
普通股。
三、修改前的第一百五十五条为：公司利润分配政策为采取现金
或者股票方式分配股利。公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改后的第一百五十五条为：公司利润分配政策为：
（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的
长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积
金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。 公司进行利润
分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需
求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公
司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计
划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分
红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动
与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股
东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参
考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、
股票与现金相结合三种方式。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以
按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会
作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进
行高比例现金分红。
三、律师见证情况
通力律师事务所黄艳、王文辉律师出席了本次会议，对本次会议
的召开和表决方式进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东
大会的通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《安徽皖维高新材
料股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、经参会董事签名的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2012 年
第二次临时股东大会决议》；
2、《安徽皖维高新材料股份有限公司 2012 年第二次临时股东大
会会议记录》；
3、《通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
2012 年 9 月 1 日
