贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议材料
二零二三年十二月
贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《贵州中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年1月16日14时30分
2、网络投票时间：2024年1月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室会议召集人：董事会会议主持人：董事长虞宙斯会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于修订《董事会议事规则》的议案
2、关于修订《独立董事工作制度》的议案
3、关于修订《关联交易管理办法》的议案
4、关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联交易的议案
5、关于关联借款展期并提供担保暨关联交易的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
议案1
贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，修订本议事规则。本修订事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司12月30日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中毅达：贵州中毅达股份有限公司董事会议事规则（2023年12月）》。
请各位股东审议。
议案2
贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起实施。根据上述办法，并结合本公司实际情况和经营发展需要，修订本制度。
本修订事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司12月30日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中毅达：贵州中毅达股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月）》。
请各位股东审议。
议案3
贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《关联交易管理办法》的部分条款进行修订。本修订事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司12月30日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中毅达：贵州中毅达股份有限公司关联交易管理办法（2023年12月）》。请各位股东审议。
议案4
贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）在中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）赤峰分行现有授信额度2.3亿元，授信期限为2022年3月7日至2024年3月6日，以赤峰瑞阳499亩工业用地及90,352.34平米的办公楼、厂房作抵押，以36项知识产权及碳排放权作质押，同时公司已提供信用担保。
因上述授信期限即将到期，现赤峰瑞阳根据自身经营发展需要及资金需求拟继续向建设银行赤峰分行申请2.5亿元的授信额度，授信期限为1年，继续以赤峰瑞阳499亩工业用地及90,352.34平米的办公楼、厂房作抵押，以18项知识产权及碳排放权作质押，公司已提供信用担保，并将根据建设银行赤峰分行要求追加其他抵押担保措施。具体授信额度、授信期限、借款年利率等条款以建设银行赤峰分行最终批复以及签订的借款协议为准。
在上述授信期限和额度范围内，赤峰瑞阳可以按照实际经营需要办理包括但不限于流动资金贷款、供应链融资等有关业务。
因公司拟以发行股份方式购买建设银行、建信投资等共计10名交易对方合计持有的瓮福集团100%股权并募集配套资金，建设银行及其全资子公司建信投资预计将在本次重大资产重组后合计持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次赤峰瑞阳向建设银行赤峰分行申请授信额度构成关联交易，交易金额达到股东大会审议标准。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
议案5
贵州中毅达股份有限公司2024年第一次临时股东大会关于关联借款展期并提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司与贵州瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）、江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）于2019年10月25日签订的《借款及委托代付协议》以及2019年11月5日签订的《借款及委托代付协议之补充协议》，公司以4.75%的年利率向瓮福集团借款65,901.888万元，用于向开磷瑞阳支付公司现金收购赤峰瑞阳100%股权的首期转让款及部分剩余转让款，借款本息清偿日为2021年12月31日。2020年8月10日，瓮福集团对上述借款的归还出具承诺：如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还本金和利息，瓮福集团同意将清偿日延期至2023年12月31日。截至目前，公司尚未清偿本笔关联借款的本金及利息，本笔关联借款本金余额为65,901.888万元。
经与瓮福集团协商，拟对上述关联借款进行展期，将本笔借款及利息无附加条件展期1个月至2024年1月31日，同时同意在展期的这1个月内，在公司向瓮福集团追加本笔借款本息的抵质押担保措施的前提下，与公司继续签订对本笔借款继续展期1年的《借款补充协议》，展期期间对截止2023年12月31日尚未偿还的借款本息按4.75%的年利率计息，按季度付息，到期偿还全部借款本金。公司拟以全资子公司赤峰瑞阳资产净值合计不超过2.165亿元的机器、电子设备以及部分建构筑物和赤峰瑞阳49%的股权提供抵押、质押担保。
因公司控股股东“信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划”的管理人为信达证券股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司分别持有信达证券股份有限公司、瓮福集团5%以上股权，信达证券股份有限公司与瓮福集团存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与瓮福
集团构成关联关系。本次关联借款展期并提供担保构成关联交易，交易金额达到股东大会审议标准。请各位股东审议，关联股东需回避表决