证券代码：688609 证券简称：九联科技 公告编号：2023-073
广东九联科技股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》并授权公司董事会办理工商登记、制定及修订部分内部制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于制定<广东九联科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》《关于修订<广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》。以上议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《广东九联科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的经营情况及业务发展需要，对《公司章程》以及相关内部制度进行了梳理完善，并拟在公司经营范围中增加：“储能技术服务；货物进出口；
技术进出口；国内贸易代理；电子元器件制造；电子元器件零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务等内容”。现将具体情况公告如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况：
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 1 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：5G通信技术服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；影视录放设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；云计算设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能机器人销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；电子元器件批发；特殊作业机器人制造；工业机器人 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：5G通信技术服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；影视录放设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；云计算设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能机器人销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；电子元器件批发；特殊作业机器人制造；工业机器人 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 销售；非居住房地产租赁。储能技术服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；电子元器件制造；电子元器件零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务等内容。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 2 | 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。…… | 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 3 | 第三十二条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | 第三十二条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 |
| 4 | 第四十五条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保按照担保金额； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十五条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| （五）对公司关联人（包括但不限于股东、实际控制人及其关联人）提供的担保； （六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。…… | （五）对公司关联人提供的担保； （六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。…… | |
| 5 | 第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | 第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条第一款规定的标准，但在上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 |
| 6 | 第四十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。但与日常经营 | 第四十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。但与日常经营 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 | 相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 7 | 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 …… 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 …… 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 8 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 9 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 股比例限制。 | ||
| 10 | 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下：…… （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下：…… （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 11 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 独立董事的提名、选举及更换适用公司独立董事工作制度。 |
| 12 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 13 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 14 | 第一百二十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条第一款中的交易事项适用本章程第四十五条的规定。 未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长审批。 | 第一百二十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：…… 本章程第四十六条或者第一百二十一条规定的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程第四十六条或者第一百二十一条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第四十六条或者第一百二十一条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 未达到董事会审议标准的事项，经公司总经理办公会议审议通过后，由公司董事长总经理审批。 | ||
| 15 | 第一百三十八条 审计委员会由3名董事组成，其中半数以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计部门工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十八条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 16 | 第一百三十九条 提名委员会由3名董事组成，其中半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人 | 第一百三十九条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 | 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 17 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 18 | 第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 19 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 20 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 21 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 会计年度前6个月结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 计年度前6个月结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的最后期限。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 22 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 23 | 第一百七十三条 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。…… 分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：…… （四）利润分配决策程序 ……（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见； …… （7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利分派事项； …… （六）利润分配政策的变更 （1）当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和长 | 第一百七十三条 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。…… 分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。…… （四）利润分配决策程序 ……（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； |
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定 | …… （7）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利分派事项； …… （六）利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （1）当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。，调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 | |
| 24 | 第一百七十四条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。内部审计部门独立于财务部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百七十四条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 25 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 26 |
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
| 序号 | 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 27 | 第二百一十条 释义 …… （三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百一十条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变，如因增加或删减条款，《公司章程》的其他条款序号及条款内容引用序号相应顺延。本次变更经营范围及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司董事会委派专人办理变更经营范围以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
二、 制定及修订公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，制度及修改的部分内部制度相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司重大交易决策制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《关于制定<广东九联科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 | 制定 | 是 |
| 11 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司董事会战略与发展管理委员实施细则>的议案》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司内部审计制度>的议案》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 | 修订 | 是 |
| 20 | 《关于修订<广东九联科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 | 修订 | 否 |
上述《监事会议事规则》的修订已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，其他制度均已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。上述序号为1-10项和第19项的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告
广东九联科技股份有限公司董事会
2023年12月30日