证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-141
奥园美谷科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司正就本次《确认函》的相关事项进行进一步确认，目前本次解除和豁免事项对公司2023年度财务报表尤其净资产的具体影响尚有不确定性、不排除2023年度经审计的期末净资产仍为负值的情形；公司将根据企业会计准则的相关规定和诉讼案件等情况对本次解除和豁免事项进行财务处理，具体处理结果以及对公司2023年度业绩的影响，以会计师事务所最终年度审计结果为准。
2、若公司2023年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述后2023年度期末净资产为负值，或2023年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，会因触及财务类退市指标而终止上市交易；除前述情形外，若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的其他情形，则公司股票同样会面临终止上市交易。
3、公司于2023年12月28日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司将积极配合年审会计师做好2023年度报告审计工作，根据最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，充分提示相关风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）于2023年12月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 337号，以下简称《关注函》）。公司组织相关人员对《关注函》中所列问题进行了核查，现就该等关注事项回复如下：
你公司于2023年12月25日晚间披露《关于收到信达资管〈确认函〉的公
告》。公告显示，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）于2020年分批收购了相关债权人对你公司原子公司的11项债权。2023年12月25日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免你公司在其对京汉置业集团有限责任公司、南通华东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的4项债权项下的担保等全部责任（对应本金人民币727,784,627.22元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索你公司在其对剩余7项债权项下的本金人民币81,923.18万元范围内的担保责任，并承诺在2024年度不会就此申请执行你公司的资产。我部对此表示关注，请你公司及相关方补充说明以下事项：
1.请核查并说明前述债权的最初形成时间、原因、资金流向，相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形。回复：
11项债权的最初形成情况如下：
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 合同签署情况 | 资金用途 |
| 1 | 京汉置业集团有限责任公司（简称“京汉置业”） | 北京金汉房地产开发有限公司（简称“北京金汉”） | 2011年9月16日，京汉置业与北京金汉（原始债权人）签署《借款协议》。 | 京汉置业日常经营。 |
| 中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（简称“大连华融”） | 2017年4月17日，大连华融与北京金汉、京汉置业签署《债权转让协议》。 | - | ||
| 2 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 京汉置业 | 2017年6月20日，天津凯华奎恩房地产开发有限公司与京汉置业（原始债权人）签署《借款协议》。 | 补充短期流动资金。 |
| 大连华融 | 2017年7月17日，大连华融与京汉置业、天津凯华奎恩房地产开发有限公司签署《债权转让协议》。 | - | ||
| 3 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 渤海国际信托股份有限公司 | 2017年8月3日，双方签署《信托贷款合同》。 | 京汉君庭项目建设。 |
| 4 | 京汉置业 | 中铁信托有限责任公司 | 2017年10月25日，双方签署《债权转让（回购）协议》。 | 京汉置业将转让资金除依约用于认购信托业保障基金外，用途为用于重庆汉基开发的凤凰 |
| 城项目建设。 | ||||
| 5 | 京汉置业 | 国民信托有限公司 | 2018年12月28日，双方签署《坤瑞142号单一资金信托信托贷款合同》。 | 京汉铂寓项目开发建设。 |
| 6 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 廊坊银行股份有限公司顺安道支行 | 2019年5月15日，双方签署《廊坊银行股份有限公司流动资金借款合同》。 | 采购酒店用品及支付装修材料款、工程款。 |
| 7 | 金汉（天津）房地产开发有限公司（简称“金汉天津”） | 京汉置业 | 2017年8月31日，京汉置业（原始债权人）与金汉天津签署《借款合同》。 | 武清金汉云湖间项目建设。 |
| 中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（简称“天津华融”） | 2019年5月8日，天津华融与京汉置业、金汉天津签署《债权转让协议》。 | - | ||
| 重庆中翡岛置业有限公司（简称“重庆中翡岛”） | 京汉置业 | 2018年12月27日，京汉置业（原始债权人）与重庆中翡岛签署《借款合同》。 | 因资金紧张，申请借款。 | |
| 天津华融 | 2019年5月8日，天津华融与京汉置业、重庆中翡岛签署《债权转让协议》。 | - | ||
| 8 | 京汉置业 | 保定银行股份有限公司安新支行 | 2020年4月27日，双方签署《人民币固定资产借款合同》。 | “京汉云海间”项目一期开发建设。 |
| 9 | 京汉置业 | 大业信托有限责任公司 | 2017年3月23日，双方签署《信托贷款合同》。 | 项目建设。 |
| 10 | 南通华东建设有限公司 | 廊坊银行股份有限公司顺安道支行 | 2019年8月14日，双方签署《廊坊银行股份有限公司流动资金借款合同》。 | 购买建筑材料及支付劳务费。 |
| 11 | 金汉（天津）房地产开发有限公司 | 廊坊银行股份有限公司顺安道支行 | 双方签署《固定资产借款合同》，借款期限自2019年11月13日起至2022年9月18日止。 | 支付工程款。 |
经核查，以上相关债权债务关系真实，不存在相关资金流向时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形。
2.请说明信达资管前期收购相关债权的过程，交易各方在债权债务转移时应履行的决策审批公示程序及实际履行情况，信达资管收购该债权的资金来源，是否存在相关资金实际来源于你公司、时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，原债权人是否已丧失对公司主张债权的全部权利，信达资管是否已取得合
法有效的债权人资格，以及该债权转移对此次债务豁免法律效力等方面的影响，请律师核查并发表明确意见。回复：
信达资管函复公司收购相关债权的过程：
“我司于2020年7月1日取得中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“总公司”）作出的关于收购《确认函》附件所示11项债权（以下简称“11项债权”）的批复，并根据批复内容与奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、奥园美谷科技股份有限公司（“奥园美谷”）签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，与中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司、中国华融资产管理股份有限公司天津市市分公司、渤海国际信托股份有限公司（委托人：廊坊银行股份有限公司）、大业信托有限责任公司、中铁信托有限责任公司、保定银行股份有限公司安新支行、国民信托有限公司（委托人：宏杰资产管理有限公司）、廊坊银行股份有限公司顺安道支行就11项债权分别签署了《债权收购协议》。同时我司就各项债权与该笔债权的转让人、债务人及担保人一并签署了《债权债务确认书》，确认转让事实及债权规模。
2020年8月-2021年4月期间，我司根据签署的《债权收购协议》约定，向上述债权转让人全额支付了债权收购对价，收购上述债权的资金均为我司自有资金。上述对价支付完成后，我司取得11项债权合法有效的债权人资格，原债权人自权利转移日起对11项债权不再享有任何权利。因此，我司具备豁免《确认函》所述奥园美谷相关责任的权利，上述债权转移不会影响本次债务豁免的法律效力。”
根据《民法典》第五百二十条、第五百四十五条、第五百四十六条和第六百九十六条等规定，信达资管前期收购相关债权的过程，交易各方在债权债务转移时已经履行了决策审批或审议、公示等程序。信达资管依照《债权收购协议》履行支付义务后，取得11项债权合法有效的债权人资格，原债权人自权利转移日起对11项债权不再享有任何权利。信达资管有权对原债权项下保证人奥园美谷进行豁免，债权转移不会影响本次责任豁免的法律效力。
律师核查意见：
1、经核查，本所律师认为，本次责任豁免事项所涉全部债权中，信达资管已足额支付债权收购款，且信达资管收购上述11项债权的资金均为自有资金，不存在相关资金实际来源于奥园美谷、时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。债权转让后，信达资管取得上述11项债权合法有效的债权人资格，原债权人已丧失对奥园美谷主张债权的全部权利，信达资管具备本次豁免奥园美谷相关责任的权利。
2、经核查，本所律师认为，交易各方在债权债务转移时已经履行了决策审批公示程序。
3、根据《民法典》第五百二十条规定，债权人信达资管有权对原债权项下保证人奥园美谷进行豁免，豁免行为有效。且信达资管内部对本次豁免完成了相关审批与决策情况。
综上所述，本所律师认为，债权转移不会对此次债务豁免的法律效力造成影响。
3.请说明信达资管针对本次责任豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，在此基础上说明信达资管在发出《确认函》之前是否已获得充分有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和有关主管部门的监管规定，前述责任豁免是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期，是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。请律师核查并发表明确意见。
回复：
信达资管函复公司关于本次《确认函》的相关审批与决策情况：
“我司于2023年12月9日上报本次责任豁免相关方案，总公司于2023年12月21日作出批复，同意我司在取得奥园集团有限公司及其下属公司（不涉及奥园美谷或奥园美谷下属公司，以下同）就11项债权提供增信措施后，于2023年12月31日前向奥园美谷出具《确认函》。
2023年12月25日，在奥园集团有限公司及其下属子公司与我司签署《保证合同》、向我司出具《承诺函》等文件后，我司根据总公司的批复，向奥园美谷出具了《确认函》。《确认函》的出具符合总公司的批复要求，就《确认函》所述责任豁免事项未设置可撤销、可终止条款。
我司经营范围包括收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等，上述行为符合我司章程（可从中国信达资产管理股份有限公司官网下载）、《公司法》、《金融资产管理公司条例》及其他有关法律法规和主管部门的监管规定。综上，我司就责任豁免事项的批复合法合规，我司在向奥园美谷出具《确认函》之前已经取得了充分的授权，并且满足了批复要求的出具《确认函》的前提条件。该《确认函》自出具之日起生效，所涉及责任的豁免具有法律效力，不存在后续仍需我司履行其他审批或决策程序的情形。”
律师核查意见：
经核查，本所律师认为，信达资管就责任豁免事项的批复合法合规，信达资管在向奥园美谷出具《确认函》之前已经取得了充分的授权，并且满足了批复对于出具《确认函》的前提条件。该《确认函》自出具之日起生效，所涉及担保等责任的豁免具有法律效力，不存在后续仍需信达资管履行其他审批或决策程序的情形。
4.请结合前述债权债务项下的相关协议等，说明各担保人或责任人之间是否属于连带共同担保或责任，信达单方面豁免你公司在相关债务项下的责任是否对该债务的其他担保人或责任人也产生效力，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后是否有权向你公司请求按照约定或者比例分担相应份额，各方对于本次责任豁免事项是否设置可撤销、可终止条款，信达资管与你公司控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方是否存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排，你公司未来是否仍存在被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其他义务、承担其他责任的风险。请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《民法典》第五百一十九条、第五百二十条规定，部分连带债务人被免责的，在该连带债务人应当承担的份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭，其他保证人应相应免责。因此，标的债权项下其他连带保证人可以主张在奥园美谷应当承担的份额范围内相应免责。
信达资管《确认函》提及了“奥园集团已向我司提供其他担保措施置换奥园
美谷的相应担保等责任”，公司经向控股股东深圳奥园科星投资有限公司、奥园集团有限公司问询、核实，奥园集团有限公司及其下属子公司与信达资管签署了《承诺函》及《保证合同》，为信达资管项下11笔债权提供连带责任保证，前述《承诺函》及《保证合同》未对《确认函》中的责任豁免事项设置可撤销、可终止条款，亦非责任豁免事项的前置条件。信达资管与公司控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方不存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排。
律师核查意见：
1、经本所律师核查，针对奥园美谷作为保证人的9笔债权，原始债权的担保人之间并未约定承担连带共同担保，但是各担保人在9份《债权收购协议》附件《债权债务确认书》中均共同对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，且共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十三条规定的“各担保人在同一份合同书上签字、盖章或者按指印，承担了担保责任的担保人请求其他担保人按照比例分担向债务人不能追偿部分的，人民法院应予支持”。因此，如信达资管免除了奥园美谷在其中2笔债权项下的全部担保责任和在其余7笔债权项下的部分担保责任，而各担保人实际承担的担保责任超过其按份责任的，可以请求其他担保人按照比例分担向债务人不能追偿部分。此时，如有担保人向奥园美谷追偿的，奥园美谷可以行使对债权人的抗辩，即主张奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除。
针对其余两笔债权，奥园美谷并未在原始债权项下签署任何保证协议，也未签署《债权债务确认书》，奥园美谷未与其他担保人约定承担连带共同担保。
经核查，本所律师认为，信达单方面豁免奥园美谷在相关债务项下的责任对该债务的其他担保人或责任人也产生效力。针对奥园美谷作为保证人的9笔债权，担保人或责任人之间未约定承担连带共同担保或责任，但是各担保人在同一份合同书上签字、盖章，各担保人之间具有追偿权，如其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后向奥园美谷请求按照约定或者比例分担相应份额的，奥园美谷可以行使对债权人的抗辩，即主张奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除，由于奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除，则相关担保人对贵司的追偿将
难以得到司法机关的支持。针对其余两笔债权，奥园美谷未与其他担保人约定承担连带共同担保，也不存在各担保人在同一份合同书上签字、盖章的情形，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后将不能请求奥园美谷按照约定或者比例分担相应份额。
2、经本所律师核查，信达资管与奥园美谷控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方不存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排。
3、根据《关注函》问题4第一点的的答复内容，如信达资管免除了奥园美谷的全部/部分担保责任，而各担保人实际承担的担保责任超过其按份责任的，可以请求其他担保人按照比例分担向债务人不能追偿部分。此时，如有担保人向奥园美谷追偿的，奥园美谷可以行使对债权人的抗辩，即奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除，由于奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除，则相关担保人对贵司的追偿将难以得到司法机关的支持。
经本所律师核查，奥园美谷未来不存在其他被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其他义务、承担其他责任的风险。
5.信达资管于2022年4月对你公司提起多项诉讼，要求你公司对前述11项债务承担连带或违约责任。请说明信达资管目前出具该《确认函》并承诺在2024年度不会申请执行你公司的资产的主要目的及考虑，并结合前述诉讼进展等，说明信达资管是否已就前述责任豁免事项相应变更其诉讼或执行请求，前述责任豁免安排是否与实际诉讼执行结果相冲突，进而影响其确认函的法律效力，以及具体如何保障前述承诺事项的履行，并充分提示可能存在的承诺履行风险。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）信达资管函复公司对相关事项进行的说明：
“我司在出具《确认函》之前已经取得了奥园集团及其下属子公司就11项债权提供的增信措施，出具《确认函》并承诺在2024年度不会申请执行奥园美谷的资产，主要旨在通过本次责任豁免等行为，帮助上市公司减轻偿债压力，改善上市公司经营状况，维持上市公司可持续经营能力，最大程度上保护上市公司中小股东及我司的利益。
目前11项债权尚未有案件进入执行阶段，结合目前诉讼进展，我司已在起草相关变更诉讼请求文件，后续将陆续向案件受理法院提交。由于前述诉讼尚未进入执行阶段，因此暂不存在责任豁免安排与实际诉讼执行结果相冲突的情形。后续我司也将严格履行《确认函》中的承诺事项，在2024年内不申请执行奥园美谷及其名下资产。”
（二）其他说明
对于公司继续提供担保的剩余7户债权本金金额以法院判决为准。
（三）如果信达资管违反“在2024年内不申请执行奥园美谷及其名下资产”的承诺，则公司存在如下风险：
（1）即时被司法强制执行的风险
2024年内如有终审生效判决，法院将根据信达资管的申请对公司（包括控股子公司）资产进行司法强制执行，具体执行结果具有不确定性。资产一旦被司法处置，可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响。
（2）形成被动资金占用的风险
若公司最终为信达资管剩余7个起诉案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准。
（3）被实施其他风险警示的风险
上述资金占用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定情形，公司股票会被实施其他风险警示。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
律师核查意见：
1、经本所律师核查，信达资管出具《确认函》之前已经取得了奥园集团及其下属子公司就11项债权提供的增信措施，出具《确认函》并承诺在2024年度不会申请执行奥园美谷的资产，主要旨在通过本次担保责任豁免等行为，帮助上市公司减轻偿债压力，改善上市公司经营状况，维持上市公司可持续经营能力，最大程度上保护上市公司中小股东及信达资管的利益。
2、经核查，本所律师认为，信达资管未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼或执行请求，但信达资管已在起草相关变更诉讼请求文件，后续将陆续向案件受
理法院提交，前述责任豁免安排不会与实际诉讼执行结果相冲突，进而影响其确认函的法律效力。
6.2022年度，你公司就与信达资管相关的债务诉讼纠纷计提预计负债14.77亿元，年审机构无法就该预计负债计提的准确性以及公司以持续经营假设编制2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据，对公司2022年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司内部控制出具了否定意见的内控审计报告。截至2023年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-20,911.68万元。公告显示，本次责任豁免对2023年度财务报表尤其净资产的具体影响尚有不确定性，不排除2023年度经审计的期末净资产仍为负值的情形。请你公司：
（1）结合前述问题的核查意见及债务重组、金融工具相关企业会计准则等规定，说明相关债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件，此次责任豁免事项的相关会计处理过程及合规性，预计对你公司2023年当期损益和期末净资产的影响；
回复：
（一）符合终止确认相关债务的条件的说明
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017）“第十二条金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）：
“1.债务人通过履行义务（如偿付债权人）解除了金融负债（或其一部分）的现时义务。债务人通常使用现金、其他金融资产等方式偿债。
2.债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任。”
基于公司目前的经营情况，且奥园集团有限公司已向信达资管提供其他担保措施置换公司的相应担保等责任，信达资管已经履行完毕相关决策程序，向公司
出具了《确认函》，自出具之日起生效。根据该《确认函》，信达资管单方面、不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司对债权的担保等全部责任（具体豁免情况详见公司于2023年12月26日披露的《关于收到信达资管<确认函>的公告》）。此次解除和豁免后，信达资管将不再要求公司在上述豁免范围内的债务中承担或履行任何责任或义务，满足上述企业会计准则规定中的“合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任”，公司认为本次解除和豁免债务担保等全部责任的现时义务已经解除，符合终止确认相关债务的条件。
（二）责任豁免事项相关会计处理及合规性说明
本次解除和豁免公司的担保等全部责任涉及的债权人为信达资管，公司对该事项的会计处理如下：
借：预计负债
贷：资本公积
对债务人进行资产和债务重组以及债权转股权，是金融资产管理公司在处置风险资产时常用的手段。此举旨在解决债务人当前的困境，增强其持续经营能力，并实现风险资产的清收。
信达资管本次对公司的担保等全部责任解除和豁免是基于公司目前的经营情况，并为实现相关风险资产的清收而做出的决策。间接控股股东奥园集团有限公司与信达资管协商一致，为信达资管项下11笔债权提供不可撤销的连带担保责任，同步信达资管解除和豁免了公司对4笔债权的担保等全部责任。因此，信达资管本次对公司担保等全部责任的解除和豁免实质上是信达资管与间接控股股东共同对公司提供的财务支持。根据实质重于形式的原则，这符合计入资本公积的条件，也符合《企业会计准则》的规定。
公司间接控股股东奥园集团有限公司向信达资管提供其他担保措施从而信达资管对公司担保等全部责任的解除和豁免，是公司关联方单方面财务支持行为，是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得公司明显的、单方面的从中获益，其经济实质为资本性投入，将其计入资本公积，符合证监会发布《监管规则适用指引——会计类第1号》中关于权益性交易的规定，即经济实质具有资本投入性质形成的利得应计入所有者权益。
（三）责任豁免事项对2023年财务报表的影响说明
如上所述，本次解除和豁免公司担保等全部责任的实现，公司原先计提的预
计负债将相应转回，同时将其计入资本公积，预计对公司2023年当期损益没有影响，对2023年期末净资产产生一定影响。另外信达资管在《确认函》中同意只追索公司在其对剩余7项债权项下的本金人民币81,923.18万元范围内的担保责任，公司在估计2023年底预计负债时还需进一步评估该7项债权的债务人及其他担保人的偿债能力，对应抵押物的变现价值等因素，因此暂无法确定责任豁免事项对2023年财务报表的金额影响，最终以会计师事务所年度审计结果为准。
注：剩余7项债权项下的本金金额最终以法院判决为准。
（2）说明2022年财务报告无法表示意见、持续经营能力存在重大不确定性所涉事项的解决进展，你公司对相关内部控制的整改情况；
回复：
2022年度，公司就与信达资管相关的诉讼纠纷计提预计负债147,665.76万元，年审机构认为无法就该预计负债计提的准确性以及公司以持续经营假设编制2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据，对公司2022年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。此外，年审机构认为公司在2023年1月披露《2022年度业绩预告》时，未能取得全面客观的信息与证据以对财务连带责任、诉讼等事项产生的预计负债进行合理、准确估计。2023年4月公告新增诉讼并对业绩预告内容进行重大修订并重新公告，存在重大缺陷，对公司2022年度的内部控制出具了否定意见的内控审计报告。
截至2023年12月25日，公司收到信达资管出具的《确认函》文件，根据该生效的《确认函》，信达资管仅保留追溯公司对剩余7项债权项下的本金人民币81,923.18万元最大信用风险敞口的担保责任，并承诺在2024年度不会就此申请执行公司的资产。综上所述，公司认为，在编制2022年度财务报告时，对外担保等事项计提的预计负债所作出的主要假设中的不确定事项于2023年度已经消除，其在当时对相关事项作出的估计为当时的合理估计。根据2023年度信达资管《确认函》的承诺，公司认为上述事项在未来12个月内对公司持续经营能力不产生重大不利影响。因此，影响年审机构出具无法表示意见的审计报告的不利因素已得到妥善解决。
公司持续完善内控管理，密切跟进财务连带责任、诉讼等事项对财务报表的影响，根据全面客观的信息与证据对预计负债进行合理估计。公司也积极与年审
机构沟通，根据信达资管出具的《确认函》以及其他中介机构意见在业绩预告前准确估计预计负债金额，确保业绩预告的准确性。
（3）根据公司最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险。回复：
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司将不晚于2024年1月31日披露2023年业绩预告、股票可能被终止上市的风险提示公告，将不晚于2024 年4月30日披露经审计2023年年度报告，在披露2023年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。2023年12月28日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司将积极配合年审会计师做好2023年度报告审计工作，根据最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险。
公司已在相关公告中提示了可能存在的退市风险。现将可能存在的退市风险再次提示如下：
1、公司正就本次《确认函》的相关事项进行确认，目前本次解除和豁免事项对公司2023年度财务报表尤其净资产的具体影响尚有不确定性、不排除2023年度经审计的期末净资产仍为负值的情形；公司将根据企业会计准则的相关规定和诉讼案件等情况对本次解除和豁免事项进行财务处理，具体处理结果以及对公司2023年度业绩的影响，以会计师事务所最终年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2、若公司2023年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述后2023年度期末净资产为负值，或2023年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，会因触及财务类退市指标而终止上市交易；除前述情形外，若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的其他情形，则公司股票同样会面临终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。
注：《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条：
“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实
施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”
7.请你公司说明前述债务责任豁免的具体筹划过程，包括重要时间节点、主要参与人员，是否按规定做好内幕信息知情人登记及保密工作，并核查控股股东、实际控制人、公司董监高及其直系亲属、筹划过程中的其他知情人员在相应期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票等情形，并报备上述事项的内幕信息知情人名单。
回复：
（一）本次责任豁免的具体筹划过程
具体详见问题3的回复，信达资管按规定做好相关保密工作并向公司提供了内幕信息知情人名单。公司未参与该筹划，已按相关规定将信达资管所提供的内幕信息知情人进行了登记报备。
（二）股票买卖情况
（1）内幕信息知情人自查期间
内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自公司首次披露《确认函》其内容前6个月至《确认函》其内容首次披露日止，即2023年6月26日至2023 年12月26日（以下称“自查期间”）。
（2）内幕信息知情人核查范围
（a）深圳奥园科星投资有限公司、奥园集团有限公司及相关人员；
（b）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）；
（c）信达资管提供的内幕信息知情人。
（3）核查结果
目前公司正在进行相关的核查过程中，将及时把核查结果履行披露。特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日