华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充
流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为宇通重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“宇通重工”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，就宇通重工变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）核准，公司于2020年12月向不超过35名特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,544,243股（每股面值1元），发行价格为每股10.51元，共募集资金人民币299,999,993.93元，扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，公司募集资金净额为人民币295,679,239.21元。上述募集资金已于2020年12月2日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号）予以验证。
二、募集资金使用情况
截至2023年11月30日，上市公司累计已使用募集资金金额17,662.89万元；累计取得利息收入940.06万元，支出手续费0.03万元；募集资金余额为13,277.14万元。
截至2023年11月30日，募投项目实施情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 |
| 支付中介机构费用及本次交易相关税费（含该项目剩余资金补流） | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 产线升级改造及EHS改善项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 3,662.89 |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 17,662.89 |
注：上市公司于2021年6月11日召开2020年度股东大会，审议通过了将“支付中介机构费用及本次交易相关税费”项目剩余资金补充公司流动资金的事项，具体情况详见上市公司于2021年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》（临2021-026）。
三、本次拟不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的基本情况
（一）“产线升级改造及EHS改善项目”计划和实际投资情况
“产线升级改造及EHS改善项目”系上市公司结合2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，项目主要是对上市公司现有生产线进行升级改造，重点是推行先进的自动化切割设备、焊接自动化流水线、整机装配流水线和整车调试、检测生产线，从而在现有工业园区内，实现纯电动城市道路保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运输车辆规模化、高效化生产；同时，将配套建设先进的焊接烟尘、挥发性有机气体（VOCs）、生产噪音治理和检测设备。该项目实施主体为公司全资子公司郑州宇通重工有限公司，预计总投资金额16,828.20万元，拟以募集资金投入16,000.00万元，建设期为2020年至2023年。
在项目实施过程中，受宏观环境影响，地方财政收支运行持续紧平衡，环卫运营服务企业资金紧张，设备采购积极性受到一定程度的影响，环卫设备行业需求总量出现波动，新能源环卫车辆需求增长速度不及预期，为保证公司效益和股东利益最大化，基于根据市场需求的变化控制投资进度、减少设备闲置和减少折旧对公司利润影响的考虑，公司调整了该项目投资进度。截至2023年11月30日，“产线升级改造及EHS改善项目”累计投入募集资金3,662.89万元，公司环卫车辆的生产能力、产品质量均有一定的提升，同时实施部分EHS改善项目，
有效改善了员工的生产作业环境。
（二）拟不再使用剩余募集资金投资该项目的主要原因
目前环卫车辆的电动化率较低，国家政策支持环卫车辆电动化，但环卫电动化率的提升速度受宏观环境、地方财政收支情况、新能源推广政策及车辆更换周期等多种因素影响，全国范围内纯电动环卫车辆需求的增长速度具有一定不可预测性，为了减少设备闲置和减少折旧对于上市公司利润的影响，“产线升级改造及EHS改善项目”后续投资的规模和进度需视宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及自身实际经营情况确定，有一定不确定性。为合理高效使用募集资金，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据上市公司目前实际经营情况，上市公司经审慎研究决定，拟变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”，并将剩余募集资金补充流动资金，用于上市公司日常生产经营及业务发展。后续上市公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及上市公司自身实际经营情况及时调整产能布局。
（三）本次剩余募集资金后续使用计划
上市公司剩余募集资金13,277.14万元（2023年11月30日银行余额，包括累计取得利息收入和扣除手续费用，具体金额以股东大会批准后资金转出当日银行余额为准）将永久补充流动资金，支持公司业务发展。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，上市公司将办理销户手续。专户注销后，上市公司与华泰联合证券、开户银行签署的相关三方/四方监管协议随之终止。
四、对公司的影响
本次拟不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金补充流动资金用于上市公司日常生产经营活动，支持上市公司业务发展，是上市公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合环卫设备市场发展情况、上市公司未来的产能布局规划、上市公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力。后续
上市公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时调整产能布局，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
五、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的审议情况2023年12月29日，上市公司召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金相关安排的议案》，同意上市公司变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金继续投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，用于上市公司日常生产经营及业务发展。后续上市公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及上市公司自身实际经营情况及时调整产能布局。上述事项尚需提交上市公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：公司变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金的议案已经公司第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第二十一次会议审议通过，上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议后方可实施，上述事项符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司生产经营的实际情况。综上，独立财务顾问对公司本次不再使用剩余募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄玉海
| 黄玉海 | 胡梦婕 | 左 迪 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日