证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-078
宇通重工股份有限公司关于修订《公司章程》及附件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 2 | 第八十二条 …… 董事、非职工代表监事的提名方式：下届候选董事由上届董事会提名，下届候选监事人选由上届监事会提名，并就董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。在董事、监事任期结束前离职或当届董事会人数不满足法律法规及公司章程的规定的，应由当届董事会、监事会提名新的候选董事、监事。 提名程序： 1.上届董事会、监事会在换届前，将董事、监事候选人基本情况以书面形式进行讨论； 2.董事会将董事候选人情况，监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会，由股东大会选举产生； 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 | 第八十二条 ……董事、监事候选人提名的方式和程序为： 1.董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 2.监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 3.董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。上述董事、监事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的简历和基本情况。 | ||
| 3 | 第一百零八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。 | |
| 4 | 第一百零七条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。…… | 第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 5 | 第一百二十七条 审计委员会职责主要为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等；提名委员会职责主要为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会职责主要为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会职责主要为负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 专门委员会除依照前款规定履行职责外，还应当依照专门委员会实施细则中规定的其他职责。 | ||
| 6 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 7 | 第一百五十六条 …… | 第一百六十条 …… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。 |
| 8 | 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 9 | 第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百六十七条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | ||
| 10 | 第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。 | 第一百七十条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。 |
| 11 | 第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。 | 第一百七十一条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 12 | 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十三条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。详见与本公告同日披露的《公司章程》全文。
本事项将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会二零二三年十二月二十九日