南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则第一条 为贯彻落实南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“南网科技”或“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制订本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及南网科技公司《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，制订《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员、核心管理人员、核心业务人员的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、履行完成国务院国有资产监督管理委员会相关程序、经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，
按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与归属以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第九条 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励计划的生效
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责组织拟订激励计
划草案（包括相关的修订稿）并报董事会审议。
第十一条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第十二条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十三条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案（包括相关的修订稿）同时公告。独立财务顾问发表专业意见。
第十四条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十五条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十六条 本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
第十七条 公司发出召开股东大会的通知。
第十八条 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十九条 公司股东大会对本激励计划进行投票表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十条 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第四章 限制性股票归属
第二十一条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入36个月的归属期。董事会薪酬与考核委员会应当对公司满足归属条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的归属条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的归属数量，拟订归属方案后提交董事会审批。
第二十二条 董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
第二十三条 董事会审议通过后，对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第二十四条 限制性股票归属后，涉及注册资本变更的，
由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
第二十五条 激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第五章 激励计划的变更
第二十六条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
第二十七条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前归属的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第二十八条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
第二十九条 律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第六章 激励计划的终止
第三十条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
第三十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第三十二条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十三条 本激励计划终止时，应当由公司对尚未归属的限制性股票作废失效，并按照《公司法》的规定进行处理。
第七章 特殊情况的处理
第三十四条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票由公司统一安排注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或归属安排的，未归属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效，激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十五条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票由公司统一安排作废失效，作废失效的股份将按照《公司法》、《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
（二）激励对象出现以下任一情形发生之日起六个月内，当年已达到归属条件的限制性股票可以归属；尚未达到归属条件的限制性股票由公司统一安排作废失效：
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定归属）；
3.激励对象丧失民事行为能力时；
4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票由公司统一安排作废失效。
（四）激励对象出现以下任一情形时，激励对象所有未归属的限制性股票不得归属，由公司统一安排作废失效：
1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不称职、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4.激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已归属获得的全部或部分收益）。
（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象退休当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含退休所属年度）未达到业绩考核条件的不再归属，由公司取消归属，统一安排作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第八章 附则
第三十六条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。