证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2023-073
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于2023年12月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对江西星星科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第333号）（以下简称“《关注函》”）。公司前期披露了《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的公告》《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》，公司于2023年9月8日与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）及其相关方签署《债务重组协议》，公司同意将持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权人民币4.886亿元投资款本金及相关的全部资金占用费、违约金等权益以不低于人民币2.5亿元的价格转让给第三方债权收购主体。就投资款本金4.886亿元与收购价款2.5亿元的差额以及2.386亿元对应的资金占用费，未来将全部转化为公司购买深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目定制物业的购买价款。鹏莲兴旺和一二三四应促成第三方债权收购主体不晚于2023年10月15日与公司签订《债权收购协议》，并于签约后一个月内向公司支付完毕收购价款。目前鹏莲兴旺及一二三四指定中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳分公司”）为第三方债权收购主体。深交所对此表示关注，要求公司就此事项进行核实并说明。收到《关注函》后，公司高度重视，立即组织相关部门对《关注函》所涉事项和问题进行逐项研究和落实。现对《关注函》所关注的问题回复公告如下：
问题1. 请你公司结合最新的情况，说明你公司向东方资管深圳分公司转让相关债权事项的进展，是否签署《债权收购协议》，如是，请说明协议签署时间和协议主
要内容；如未在规定期限内签署《债权收购协议》，请说明原因和合理性，债权转让是否存在实质性障碍，你公司是否及时根据相关债权转让重要进展履行了信息披露义务，是否存在应披露未披露事项。回复：
（一）未在规定期限内签署《债权收购协议》的原因和合理性，以及债权转让是否存在实质性障碍公司分别于2023年9月8日、2023年9月25日召开第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的议案》。为解决剩余投资款、资金使用费及违约金返还事宜，公司于2023年9月8日与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《债务重组协议》，公司同意将其持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权人民币4.886亿元投资款本金及相关的全部资金使用费、违约金等权益以不低于人民币2.5亿元的价格转让给第三方债权收购主体，鹏莲兴旺和一二三四应促成第三方债权收购主体不晚于2023年10月15日与公司签订《债权收购协议》，并于签约后一个月内向公司支付完毕收购价款；就投资款本金4.886亿元与收购价款2.5亿元的差额2.386亿元（2.386亿元皆为暂定金额，以最终实际签署的《债权收购协议》确定的金额与投资款本金4.886亿元的差额为准）以及2.386亿元对应的资金使用费，公司同意在公司按时足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款的前提下，未来将全部转化为公司购买深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目定制物业的购买价款。公司届时根据自身生产经营状况需要，保留部分/全部类型定制物业的所有权，对于剩余定制物业价款，公司有权要求鹏莲兴旺及相关方部分/全部回购。具体内容详见公司于2023年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的公告》（公告编号：2023-055）。鹏莲兴旺及一二三四引入东方资管深圳分公司作为第三方债权收购主体，截至2023年10月16日，东方资管深圳分公司已完成对前述债权的尽调工作，由于东方资管深圳分公司内部审批流程比预期长，因此《债权收购协议》无法在2023年10月15日前完成签约。具体内容详见公司于2023年10月17日在巨潮资讯网披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》（公告编号：2023-060）。
截至2023年11月17日，公司与东方资管深圳分公司尚未就债权收购价款的支付
时点达成一致，公司与各方正在积极沟通解决方案，同时公司要求一二三四、鹏莲兴旺就债务重组协议履约提供保障措施。具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》（公告编号：2023-064）。
2023年12月26日，公司收到一二三四送达的《关于东方资管深圳分公司债权收购终止通知函》，一二三四接到东方资管深圳分公司的通知，东方资管深圳分公司因其内部审批原因已经终止了本次债权收购。经和东方资管深圳分公司负责该项目人员核实，东方资管深圳分公司已终止本次债权收购事宜。鉴于以上情况，以及一二三四、鹏莲兴旺未就债务重组协议履约提供保障措施，根据《债务重组协议》第一条的相关约定，公司决定解除《债务重组协议》。具体内容详见公司于2023年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展暨债务重组终止的公告》（公告编号：2023-072）。综上，公司与东方资管深圳分公司未在规定期限内签署《债权收购协议》，由于东方资管深圳分公司内部审批已终止本次债权收购，以及一二三四、鹏莲兴旺未就债务重组协议履约提供保障措施，公司决定解除《债务重组协议》，因此本次债权转让已终止。
（二）公司及时根据相关债权转让重要进展履行了信息披露义务，不存在应披露未披露事项
自《债务重组协议》签署之后，一二三四引入东方资管深圳分公司为第三方债权收购主体，与公司就签署《债权收购协议》事项进行磋商。由于东方资管深圳分公司内部审批流程比预期长，无法在2023年10月15日前完成签约，且公司与东方资管深圳分公司未在2023年11月15日前就债权收购价款的支付时点达成一致，东方资管深圳分公司内部审批已终止本次债权收购，同时，一二三四、鹏莲兴旺未能就《债务重组协议》履约提供保障措施，因此公司决定解除《债务重组协议》，并已就该项交易进展情况及时履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2023年10月16日披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》（公告编号：2023-060），2023年10月18日披露的《关于债务重组事项补充说明的公告》（公告编号：2023-061），2023年11月18日披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》（公告编号：2023-064），以及2023年12月27日披露的《关于解除对外投资事项进行债务
重组的进展暨债务重组终止的公告》（公告编号：2023-072）。因此，公司已根据债权转让重要进展及时履行了信息披露义务，不存在应披露未披露事项。问题2. 请你公司根据深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目最新进展，补充说明：
（1）深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目主要涉及主体、各主体已履行及后续仍需履行的各项审批及后续开发相关程序、各项程序预期和实际完成时间，项目进展是否与前期规划一致，如否，请说明原因及合理性，项目参与各方已采取和拟采取的措施，项目后续推进是否存在实质性障碍。
（2）结合鹏莲兴旺和一二三四履约能力，本次向东方资管深圳分公司转让相关债权的进展情况，说明你公司持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权是否存在不能及时收回的风险，是否存在履约保障措施，相关债权是否存在资产减值风险，是否充分考虑对公司经营业绩、财务报表的具体影响，你公司已采取或拟采取的具体措施，并予以充分风险提示。
回复：
一、深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目主要涉及主体、各主体已履行及后续仍需履行的各项审批及后续开发相关程序、各项程序预期和实际完成时间，项目进展是否与前期规划一致，如否，请说明原因及合理性，项目参与各方已采取和拟采取的措施，项目后续推进是否存在实质性障碍。
深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目主要涉及以下主体：一二三四为该项目的拟实施主体，待政府主管部门完成实施主体确认后，一二三四将成为该项目的实施主体，鹏莲兴旺为一二三四的唯一股东，深圳市宏宇大成投资有限公司为该项目宏柏厂园区的产权人，深圳市石龙仔股份合作公司为该项目集体土地的所有人，周某某为该项目被拆迁方。
本项目开发节点及审批流程主要如下：
| 序号 | 项目节点 | 审批部门 | 审批条件 | 进度 |
| 1 | 专项规划 | 宝安区城市更新和土地整备局 | 完成规划文本编制 | 已完成 |
| 2 | 实施主体确认 | 宝安区城市更新和土地整备局 | 形成单一主体（收购、合作协议、拆迁补偿等形式） | 未完成 |
| 3 | 用地规划许可证、土地使用权出让合同 | 宝安区城市更新和土地整备局 | 完成实施主体确认 | 未完成 |
| 4 | 建设工程规划许可证 | 宝安区城市更新和土地整备局 | 完成施工图设计文件 | 未完成 |
| 5 | 建设工程施工许可证 | 宝安区住房和建设局 | 取得建设工程规划许可证 | 未完成 |
| 6 | 商品房预售许可证 | 宝安区住房和建设局 | 完成三分之二结构工程 | 未完成 |
| 7 | 建设工程规划验收合格证 | 宝安区城市更新和土地整备局 | 项目竣工 | 未完成 |
当前宏柏厂城市更新项目开发建设用地全部位于原宏柏区范围内，目前厂区已完成建筑清拆及土地平整，该项目处于项目实施主体确认阶段，一二三四尚未完成拆迁赔偿协议的签署工作，待拆迁赔偿协议全部签订后，才能确定项目实施主体的完成时间。该项目实施主体的确认进展晚于预期，且因前期市场客观因素及一二三四资产负债率较高的影响，导致项目审批、银行项目贷款审批等各项工作进展缓慢，该项目的整体进展滞后前期规划。各方已采取和拟采取措施如下：
1、为解决一二三四债务问题，一二三四、鹏莲兴旺于2023年9月8日与公司签订《债务重组协议》，积极引入国内专业不良资产收购及处置公司东方资管深圳分公司收购公司的债权，若该债务重组方案顺利履行，一二三四可通过一揽子方案解决其自身债务问题，顺利推进目标项目的开发。截止本关注函回复之日，东方资管深圳分公司因内部审批已终止本次债权收购事宜。
2、公司要求一二三四、鹏莲兴旺提供新的履约措施，同时，一二三四、鹏莲兴旺也在积极寻求其他方案解决资金问题。截止本关注函回复之日，一二三四、鹏莲兴旺提供的解决方案暂无法满足各方债务重组的需求。
3、按照《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》及《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》的约定，公司要求鹏莲兴旺、一二三四承担返还义务，并要求相关主体承担连带保证责任。
4、截止本关注函回复之日，公司已启动司法程序，并向法院递交了诉讼材料，目前案件正在立案审查阶段。
由于一二三四债务问题未能及时解决，其资产负债率不能满足银行项目贷款审批，无法顺利获取银行项目贷款，且目前该项目的实施主体确认进展也晚于预期，综合考虑该项目目前状态以及目前市场的环境，该项目后续推进存在实质障碍。
二、结合鹏莲兴旺和一二三四履约能力，本次向东方资管深圳分公司转让相关债权的进展情况，说明你公司持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权是否存在不能及时收回的风险，是否存在履约保障措施，相关债权是否存在资产减值风险，是否充分考虑对公司经营业绩、财务报表的具体影响，你公司已采取或拟采取的具体措施，并予以充分风险提示。
（一）相关债权存在不能及时收回的风险，以及资产减值风险
1、债权存在不能及时收回的风险
公司前期已对鹏莲兴旺、一二三四及相关方进行尽职调查和评估，由于鹏莲兴旺、一二三四及相关方拥有的资产无法随即变现，鹏莲兴旺、一二三四及相关方短期内不具备偿还公司剩余款项的能力。截止本关注函回复之日，东方资管深圳分公司也已终止本次债权收购事宜。因此公司持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权存在不能及时收回的风险。
2、债权存在资产减值风险
鉴于公司持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权存在不能及时收回以及无法全额追回的风险，公司认为相关债权存在资产减值风险。根据项目当前进展状况、当前行业情况，公司已重新启动对一二三四的评估程序，后续将结合评估数据等依据判断预计可收回金额，以此来确定对经营业绩、财务报表的具体影响。公司将及时跟进该事项的进展情况，并根据会计准则对该笔债权进行账务处理，最终以会计师事务所年度审计确认为准。
（二）公司存在履约保障措施且已经通过司法途径保障合法权利
鉴于东方资管深圳分公司已终止本次债权收购事宜，一二三四、鹏莲兴旺未能就债务重组协议的履约提供增信和保障措施，根据《债务重组协议》第一条的相关约定，公司决定解除《债务重组协议》，并将按照《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》及《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》的约定要求鹏莲兴旺、一二三四继续承担返还义务。根据原投资协议及相关协议的约定，公司存在如下履约保障措施：
1、要求龙震、深圳市宏宇大成投资有限公司及深圳恒大成工程有限公司对鹏莲兴旺、一二三四的付款行为承担连带担保责任；
2、深圳恒大成工程有限公司股东李俊华将其持有深圳恒大成工程有限公司70%
股权质押于星星科技名下为星星科技债权的实现提供股权质押担保；
3、鹏莲兴旺股东李俊华、龙震分别将其持有鹏莲兴旺51%、49%股权质押于星星科技名下为星星科技债权的实现提供股权质押担保。
截止本关注函回复之日，公司已启动司法程序，并向法院递交了诉讼材料，目前案件正在立案审查阶段。
公司将密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2023年12月30日