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为贯彻落实《正元地理信息集团股份有限公司2023年第二类限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“限制性股票激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号令）（以下简称“《管理办法》”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定《正元地理信息集团股份有限公司2023年第二类限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《本办法》”）。
一、总则
（一）本激励计划是以公司A股股票为标的，对公司在职的公司
董事、高级管理人员、其他中层管理人员、核心技术人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）等实施的中长期激励计划。本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟订、董事会审议、履行完成国务院国资委相关审批程序、经公司股东大会审议通过后生效。
（二）董事会以经股东大会审议通过的激励计划（如有修订，则
以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原
则进行严格管理。
（三）本激励计划的管理包括激励方案的制定与修订、激励对象
的资格审查、限制性股票的授予与归属以及信息披露等工作。
（四）除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责权限
（一）管理及组织机构
本激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会、薪酬与考核委员会；由独立董事对本激励计划的设立与实施进行监督；本激励计划相关事宜的执行部门包括：证券事务部、人力资源部、资产财务部、审计法务部等。
（二）主要职责
1、股东大会
（1）作为公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施、变更和终止；
（2）股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构；
（3）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（4）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合归属条件进行审查确认，并办理激励对象归属所需的全部事宜；
（5）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审
批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、归属业绩条件、归属安排等，并由董事会报有权国资主管部门或其授权主体备案；
（6）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及失效数量进行调整；
（7）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已归属或未归属的限制性股票事宜；
（8）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象归属获得的收益予以收回；
（9）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
2、董事会
（1）董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的限制性股票激励计划，并提交股东大会审批；
（2）根据股东大会的授权，负责审核首次授予之外的各期限制性股票的授予方案，负责审核确定各期限制性股票的授予日；
（3）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据归属安排和业绩条件审核各期限制性股票的归属；
（4）负责审核已授出限制性股票的授予价格和数量的调整方案；
（5）负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
3、薪酬与考核委员会
（1）在董事会的授权下负责拟定年度限制性股票激励计划和各期授予方案；
（2）负责审议各期已授出限制性股票的归属条件；
（3）负责制定和修订实施考核管理办法及限制性股票激励计划管理办法，并上报董事会及股东大会审批。
独立董事负责对激励计划的设立与实施进行监督，并对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬及考核委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作，限制性股票激励计划有否按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象，授予资格，授予数量）进行核实。
4、证券事务部
（1）负责向上级单位及监管机构沟通和汇报限制性股票激励计划和各期授予方案、归属及授予情况的组织工作；
（2）负责协助拟定限制性股票激励计划和各期授予方案，包括授予范围、授予数量、归属安排、授予业绩条件、归属业绩条件等关键内容；
（3）负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议限制性股票激励计划和各期授予方案以及相关议案；
（4）负责定期向薪酬与考核委员会汇报限制性股票激励计划工
作实施进度；
（5）负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流限制性股票激励计划实施情况；
（6）负责根据相关监管要求，撰写信息披露文件；
（7）负责向董事会建议各期限制性股票的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算各期限制性股票的授予价格；
（8）负责根据限制性股票激励计划制定对已授出限制性股票授予价格和数量的调整方案。
5、人力资源部
（1）负责限制性股票激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及归属；
（2）负责审核激励对象授予资格、归属资格及归属数量，负责组织签署授予文件；
（3）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
（4）负责组织激励对象授予；
（5）负责统计和核算激励对象各期获授限制性股票的归属数量、失效数量、授予数量及收益；
（6）负责限制性股票的台账管理，记录和统计限制性股票的授予、归属、变更、失效、授予情况；
（7）负责向证券事务部通报限制性股票激励计划实施情况；
（8）负责组织激励对象的日常沟通和咨询；
（9）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档
案管理工作。限制性股票激励计划的日常管理、维护工作，包括限制性股票激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存等。
6、资产财务部
（1）负责核算公司的年度业绩指标实际达成值，并提交证券事务部；
（2）负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和归属业绩条件的满足情况；
（3）与证券事务部、人力资源部共同负责拟定限制性股票激励计划和各期授予方案，拟定授予数量、归属安排、授予业绩条件、归属业绩条件等关键内容；
（4）负责各期授予后公司定期报告有关已授出限制性股票估值及相关的账务处理；
（5）负责协助核算激励对象限制性股票收益；
（6）负责限制性股票收益的支付和相关账务处理；
（7）负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
7、审计法务部
（1）负责解释、咨询与限制性股票激励计划相关法律问题，审核、保存与管理相关法律文件；
（2）负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股票授予总量、个人授予数量、归属数量、激励收益是否超过规定限额和有关规定计算的数额。
三、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东大会审议；同时提请公司股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国冶金地质总局（以下简称“地质总局”）审核，并由地质总局上报国务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
四、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司独立董事应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
六、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
七、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
八、特殊情况的处理
一、公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
二、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（一）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（二）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
三、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：
（一）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（二）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
四、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
五、公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，取消当年度可归属权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划归属权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
（三）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
六、如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速归属。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行限制性股票激励计划的审核报批程序。
七、如公司未满足归属业绩考核目标，则当年计划归属的限制性
股票全部或部分取消归属，作废失效。
八、激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（二）违法国家有关法律法规、公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
九、激励对象个人特殊情况处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
2、激励对象调动至地质总局或其下属其他公司任职的，其已归属限制性股票不作处理；授予的权益在调动当年已达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的部分可在情况发生之日起的半年内归属，尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的取消归属，并作废失效。
其已归属限制性股票不作处理；已获授且在调动日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归属部分不得归属，并作废失效。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反《公司章程》、规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不
合格、过失、违法违纪等行为的。
2、激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
（3）激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。
3、个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到可归属时间限制和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由薪酬与考核委员会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、法律法规规定不得参与公司股权激励的；
5、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
7、中国证监会认定的其他情形。
十、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；
协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
九、限制性股票激励计划内部控制程序
（一）制度和流程控制程序
1、董事会为限制性股票激励计划的最终解释机构；
2、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
（二）实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。
十、信息披露
公司将根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他证券监督管理机构相关规定，履行股权激励计划的相关信息披露义务。
并且，公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括但不限于：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、归属和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未归属的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和归属的情况和失效的限制性股票数量；
（六）因激励对象归属所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授或者归属限制性股票的条件是否成就的说明；
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
十一、附则
1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。
3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2023年12月29日