证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-065
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年12月29日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请1,000万元综合授信，合计3,000万元综合授信，期限以实际合同为准。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系此次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
担保方一：
本公司
担保方二：
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22,645.804万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 49,929.81 | 49,038.76 |
| 负债总额 | 26,735.04 | 25,218.13 |
| 净资产 | 23,194.77 | 23,820.63 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 7,104.50 | 7,196.30 |
| 净利润 | -886.44 | 625.86 |
3、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 22,105.804 | 97.62% | |
| 惠峰 | 540 | 2.38% | |
| 合计 | 22,645.804 | 100% |
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方二
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：30000万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011年1月5日
经营期限：2011年1月5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 45,802.79 | 47,718.53 |
| 负债总额 | 17,745.96 | 18,620.42 |
| 净资产 | 28,056.82 | 29,098.11 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 12,005.34 | 12,575.21 |
| 净利润 | -1,406.24 | 1,024.93 |
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方三
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005年6月15日
经营期限：2005年6月15日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 5,998.45 | 7,557.22 |
| 负债总额（万元） | 1,281.78 | 2,730.77 |
| 净资产（万元） | 4,716.67 | 4,826.46 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年前三季度（未经审计） |
| 营业收入（万元） | 5,894.47 | 8,112.90 |
| 净利润（万元） | 315.45 | 99.97 |
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：本公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
被担保方二：昆明云锗高新技术有限公司
被担保方三：云南东昌金属加工有限公司
融资银行：中国光大银行股份有限公司昆明分行
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：12至18个月（以实际合同为准）
担保额度：分别为1,000万元，合计3,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符
合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
中科鑫圆为公司控股子公司，昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的子公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司分别持其97.62%、100%、100%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。
中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔、东兴集团 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 6,480 | 2021-3-3 | 2024-3-3 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 5,000 | 2022-1-13 | 2024-1-13 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆明城东支行 | 6,000 | 2022-5-10 | 2025-1-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2022-12-7 | 2024-4-8 |
| 1,000 | 2022-12-20 | 2024-4-8 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 500 | 2023-7-5 | 2024-1-6 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-7-6 | 2024-1-7 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 2,000 | 2022-12-6 | 2024-4-8 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 3,900 | 2023-01-11 | 2026-01-10 |
| 4,600 | 2023-01-18 | 2026-01-16 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 5,000 | 2023-02-17 | 2024-04-18 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,760 | 2023-02-18 | 2024-04-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-03-23 | 2024-03-22 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社 | 3,500 | 2023-05-23 | 2025-05-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中国光大银行昆明北京路支行 | 500 | 2023-05-30 | 2024-05-29 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司玉溪支行 | 6,000 | 2023-06-30 | 2024-06-30 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 3,000 | 2023-08-24 | 2024-08-24 |
| 2,000 | 2023-08-29 | 2024-08-29 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 2,000 | 2023-10-26 | 2024-10-11 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-08-07 | 2024-08-06 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 1,000 | 2023-9-25 | 2024-9-25 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部 | 2,000 | 2023-9-25 | 2024-9-21 |
| 6,000 | 2023-9-27 | 2024-9-26 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 4,000 | 2023-9-23 | 2024-9-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-9-5 | 2024-8-31 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国民生银行股份有限公司玉溪支行 | 1,000 | 2023-12-05 | 2024-12-05 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 渤海银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-12-18 | 2024-12-17 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司 | 1,000 | 2023-12-18 | 2024-12-17 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 3,500 | 2023-12-22 | 2026-12-18 |
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财
务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为1,500万元，公司应向东兴集团支付利息45.21万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为42,000万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.83%；实际担保累计金额为26,905万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.11%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
九、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该担保、关联交易事项进行了事前审议，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
我们认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子
公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。公司本次提供担保的对象为公司全资子公司及控股子公司，公司为其向银行申请综合授信提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。基于以上判断，我们同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司中科鑫圆、昆明云锗、东昌公司分别向光大银行申请的1,000万元综合授信，合计3,000万元综合授信提供连带责任保证担保。
十、监事会意见
2023年12月29日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗、东昌公司分别向光大银行申请1,000万元综合授信，合计3,000万元综合授信，期限以实际合同为准。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议拟审议事项的事前审议意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2023年12月30日