证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-064
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2023年12月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司将部分生产设备以售后回租方式与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙江浙银”）开展融资租赁业务，融资金额不超过5,000万元，租赁期限不超过30个月；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系此次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方情况
（一）关联方、担保方基本情况
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经
理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
（二）融资租赁交易对方基本情况
企业名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
统一社会信用代码：91330900MA28KA6292
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：汪国平
注册资本：400,000万元
成立日期：2017年1月18日
营业期限：2017年1月18日至无固定期限
住所：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）
浙江浙银与公司不存在关联关系。
三、拟签署的担保合同主要内容
担保方：包文东、吴开惠夫妇
被担保方：本公司
融资机构：浙江浙银金融租赁股份有限公司担保方式：连带责任保证担保担保期限：30个月担保额度：不超过5,000万元目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
四、此次交易的目的和对公司的影响
实际控制人为公司提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。公司本次开展融资租赁业务，将有利于优化资产结构,进一步盘活公司现有资产，有利于拓宽公司融资渠道,满足公司经营发展资金需求。本次实施融资租赁业务，不会影响公司对租赁物的正常使用，不会对公司生产经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔、东兴集团 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 6,480 | 2021-3-3 | 2024-3-3 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 5,000 | 2022-1-13 | 2024-1-13 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆明城东支行 | 6,000 | 2022-5-10 | 2025-1-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2022-12-7 | 2024-4-8 |
| 1,000 | 2022-12-20 | 2024-4-8 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 500 | 2023-7-5 | 2024-1-6 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-7-6 | 2024-1-7 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 2,000 | 2022-12-6 | 2024-4-8 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 3,900 | 2023-01-11 | 2026-01-10 |
| 4,600 | 2023-01-18 | 2026-01-16 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 5,000 | 2023-02-17 | 2024-04-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,760 | 2023-02-18 | 2024-04-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-03-23 | 2024-03-22 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社 | 3,500 | 2023-05-23 | 2025-05-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中国光大银行昆明北京路支行 | 500 | 2023-05-30 | 2024-05-29 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司玉溪支行 | 6,000 | 2023-06-30 | 2024-06-30 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 3,000 | 2023-08-24 | 2024-08-24 |
| 2,000 | 2023-08-29 | 2024-08-29 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 2,000 | 2023-10-26 | 2024-10-11 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-08-07 | 2024-08-06 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 1,000 | 2023-9-25 | 2024-9-25 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部 | 2,000 | 2023-9-25 | 2024-9-21 |
| 6,000 | 2023-9-27 | 2024-9-26 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 4,000 | 2023-9-23 | 2024-9-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-9-5 | 2024-8-31 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国民生银行股份有限公司玉溪支行 | 1,000 | 2023-12-05 | 2024-12-05 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 渤海银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-12-18 | 2024-12-17 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司 | 1,000 | 2023-12-18 | 2024-12-17 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 3,500 | 2023-12-22 | 2026-12-18 |
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为1,500万元，公司应向东兴集团支付利息45.21万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
我们认为：实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次开展融资租赁业务，将有利于优化资产结构,进一步盘活公司现有
资产，有利于拓宽公司融资渠道,满足公司经营发展资金需求。本次实施融资租赁业务，不会影响公司对租赁物的正常使用，不会对公司生产经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。基于以上判断，我们同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司与浙江浙银开展的融资金额不超过5,000万元的融资租赁业务提供连带责任保证担保。
八、监事会意见
2023年12月29日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司本次开展融资租赁业务，将有利于优化资产结构，进一步盘活公司现有资产，有利于拓宽公司融资渠道,满足公司经营发展资金需求。实际控制人为公司提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。同意公司将部分生产设备以售后回租方式与浙江浙银开展融资租赁业务，融资金额不超过5,000万元，租赁期限不超过30个月；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。
九、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议拟审议事项的事前审议意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2023年12月30日