证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-068
展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案
监管问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）于2023年12月1日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函（上证公函[2023]3419号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的公司财务数据均为未经审计数据。最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
风险提示
一、本次交易的终止风险
截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。后续上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关补充协议，且本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。上述事项预计所需时间较长，除已披露的审批风险外，若上述期间内领为军融经营业绩发生较大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等，本次交易在实施完毕前均存在终止风险。
二、标的公司的业绩波动风险
根据领为军融未经审计财务数据，2021年至2023年1-10月，领为军融营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，净利润分别为1,246.80万元、2,283.82万元和1,083.55万元，预计领为军融2023年度营业收入、净利润分别约1.11亿元、2,800万元。领为军融2022年营业收入同比增长81.97%，2023年营业收入预计同比下降约4.79%，但净利润呈增长趋势，鉴于领为军融所处行业受国防支出预算影响较大，营业收入变动与项目金额大小、项目验收周期相关性较强，若国防预算支出中军事仿真方面预算减少或项目执行、交付环节发生重大变化，将导致领为军融经营业绩出现大幅波动，甚至大幅下滑的情形，提请投资者关注上述风险。
三、标的公司的偿债风险
截至2023年10月末，标的公司银行借款3,410.21万元，货币资金余额为
769.98万元，存在一定资金压力。虽然随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，预计能够持续补充标的公司的经营活动现金流，上市公司在本次交易中支付的6,000万元增资款也将用于标的公司生产经营，但若出现标的公司所处行业环境出现重大变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，导致标的公司现金流情况恶化，则会使标的公司产生偿债风险和流动性风险。
问题1：关于交易方案。预案显示，公司拟向贾磊等14名交易对方发行股份并支付现金收购北京领为军融科技有限公司（以下简称标的公司）100%股权。交易对方中，贾磊存在一致行动人邢台领诺、邢台雅惠，合计持有标的公司41.41%的股权,其他交易对方中包含邢台领擎、科实华盈、力高贰号等多家合伙企业。请公司补充披露：（1）除预案披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排；（2）结合预案中2022年标的公司初步预计需要确认股份支付费用约1,200万元的情况，说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排，并说明本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因；（3）结合问题（1）和问题（2），说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
回复：
一、除预案披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排
（一）贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系
根据公开信息查询及交易对方提供的基本资料，贾磊与其他交易对方的关联关系情况分析如下：
| 交易对方 | 是否为实际控制人 | 是否持有5%以上出资份额 | 是否为董监高或核心管理人员 | 是否为直系亲属 | 是否存在其他关联关系 | 是否为关联方 |
| 邢台领擎 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 宁波领睿 | 否 | 否 | 否 | - | 系贾磊的一致行动人 | 是 |
| 宁波领诺 | 是 | 是 | 是 | - | 否 | 是 |
| 郝利辉 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 龚锐 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 云上智飞 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 科实投资 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 科实华盈 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 缪也霖 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 富昆坦 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 力高贰号 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 梁智勇 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 光煜投资 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
注1：邢台雅惠已于2023年12月4日更名为“宁波领睿商贸中心（有限合伙）”（以下简称“宁波领睿”）；
注2：邢台领诺软件开发中心（有限合伙）已更名为宁波领诺软件开发中心（有限合伙），（简称“宁波领诺”）。
经核查，宁波领诺、宁波领睿为贾磊的一致行动人、关联方。除预案披露的上述一致行动关系外，贾磊及其直系亲属未控制邢台领擎等其他交易对方，未持有邢台领擎等其他交易对方5%以上出资份额，未担任上述交易对方的董事、监事、高级管理人员，与上述其他交易对方亦不存在直系亲属关系或其他关联关系，因此，除宁波领诺、宁波领睿外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系。
（二）贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在一致行动关系和其他潜在利益安排
根据公开信息查询及交易对方提供的基本资料，除宁波领诺、宁波领睿外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下列构成一致行动人的情形：
| 序号 | 具体情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 |
| 及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 |
注：贾磊、郝利辉分别持有北京汇投聚研科技有限公司14%、10%股权，系该公司参股股东，鉴于该公司自2017年起已基本停止经营，且贾磊、郝利辉未以一致行动关系参与该公司经营，因此，上述投资行为未导致贾磊、郝利辉构成一致行动关系。此外，邢台领擎等其他交易对方已出具《关于不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排的承诺函》，具体内容如下：
| 承诺方 | 具体情形 |
| 龚锐、云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、梁智勇、光煜投资 | 1、本企业/本人已持有的领为军融股权权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、本企业/本人与贾磊、郝利辉、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）之间不存在关联关系，不存在以委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或其他潜在利益安排，且本次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。 3、本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求上市公司的实际控制权，也不会通过任何方式协助贾磊、郝利辉、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）谋求上市公司的控制权。 如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
| 邢台领擎、郝利辉 | 1、本企业/本人已持有的领为军融股权权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、本企业/本人与贾磊、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）之间不存在关联关系，不存在以委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或其他潜在利益安排，且本次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。 |
综上分析，除预案已披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对
方不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排。
二、结合预案中2022年标的公司初步预计需要确认股份支付费用约1,200万元的情况，说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排，并说明本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因
（一）说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排
1、股份支付费用产生的背景
2022年6月23日，领为军融股东李远、陈玉防、王飞、张桂芹、申爱玲及宁波领睿分别与贾磊、龚锐、云上智飞、科实投资签署股权转让协议，就领为军融股权转让事宜达成一致。2022年7月8日，上述事项涉及的工商变更登记办理完毕，本次股权转让涉及的具体情况如下：
单位：万元
| 受让方 | 转让方 | 转让注册资本 | 交易对价 | 领为军融整体估值 | |
| 股权转让价格 | 后续出资义务 | ||||
| 龚锐 | 李远 | 117.50 | 75.20 | 112.80 | 8,000.00 |
| 科实投资 | 宁波领睿 | 50.00 | 32.00 | 48.00 | 8,000.00 |
| 云上智飞 | 陈玉防 | 250.00 | 160.00 | 240.00 | 8,000.00 |
| 王飞 | 232.50 | 148.80 | 223.20 | 8,000.00 | |
| 张桂芹 | 250.00 | 160.00 | 240.00 | 8,000.00 | |
| 贾磊 | 申爱玲 | 590.00 | 377.60 | 566.40 | 8,000.00 |
| 宁波领睿 | 150.00 | 96.00 | 144.00 | 8,000.00 | |
| 合计 | 1,640.00 | 1,049.60 | 1,574.40 | - | |
2022年7月18日，科实华盈与领为军融及其股东签署投资协议及其补充协议，约定科实华盈以5,727.00万元对领为军融增资，取得领为军融681.82万元注册资本，对应领为军融100%股权投资估值为42,000万元。同时，科实华盈以
273.00万元收购贾磊持有的领为军融34.13万元注册资本，对应领为军融100%股权投资估值40,000万元。本次增资中，领为军融管理层股东承诺标的公司2022年至2024年营业收入分别不低于8,000万元、18,000万元和22,000万元，净利
润分别不低于2,000万元、5,000万元和5,400万元。若领为军融实际业绩指标累计低于上述指标的90%，则视为触发回购义务。2022年11月11日，上述事项涉及的工商变更登记办理完毕。2023年12月22日，上市公司与科实华盈等签署的《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》，科实华盈享有上述的“回购权”自本股权转让协议签署之日起终止。
2、股份支付费用的初步测算情况
2022年7月，贾磊、龚锐、云上智飞、科实投资受让领为军融股权对应领为军融100%股权估值为8,000万元，对应领为军融2021年净利润的PE为6.42倍。
2022年11月，科实投资增资领为军融对应领为军融100%股权估值为42,000万元，对应平均承诺净利润的PE为10.16倍。
上述两次股权交易时间较为接近，但估值倍数相差较大，前次投资对应的PE倍数仅为后次投资对应的PE倍数的63.15%。基于谨慎考虑，对于2022年7月领为军融的股权变动事项拟按照股权激励处理，预计确认的股份支付费用测算情况具体如下：
单位：万元
| 激励对象 | 注册资本① | 投资实际估值② | 模拟公允估值③ | 股份支付费用 ④=①*（③-②）/5,000 |
| 贾磊 | 740.00 | 8,000.00 | 11,402.19 | 503.52 |
| 云上智飞 | 732.50 | 8,000.00 | 11,402.19 | 498.42 |
| 龚锐 | 117.50 | 8,000.00 | 11,402.19 | 79.95 |
| 科实投资 | 50.00 | 8,000.00 | 11,402.19 | 34.02 |
| 合计 | 1,640.00 | - | - | 1,115.92 |
注1：本次交易时标的公司注册资本为5,000万元；
注2：模拟公允估值=领为军融2021年净利润*2022年11月估值对应的PE倍数*0.9（折扣系数0.9主要考虑10%左右差异处于合理范围内）。
根据上述初步测算，领为军融2022年7月股权变动事项初步预计需要确认股份支付费用1,200万元左右（属于非经常性损益）。若确认上述股份支付费用，
领为军融2022年未经审计的扣除非经营性损益前的净利润将调整为1,083.82万元左右，但领为军融2022年扣除非经营性损益后净利润、净资产、经营现金流不受上述费用影响。上述事项最终是否确认为股份支付或确认股份支付费用的金额待本次交易审计工作完成后，将在重组报告书中予以披露，实际确认金额可能与上述初步测算数据存在差异。
（二）说明本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因
1、本次交易的预估值情况
2023年5月，光煜投资增资1,500万元，取得领为军融1.90%股权，对应领为军融100%股权投后估值约7.9亿元；梁智勇、力高贰号、缪也霖及富昆坦共计以6,020万元收购领为军融7.87%股权，对应领为军融100%股权投后估值约
7.6亿元。
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》，为加快对标的公司整合，并基于领为军融历史估值情况以及未来发展预期，公司拟以现金6,000万元增资领为军融，取得领为军融408.83万元注册资本，对应领为军融100%股权投前估值为85,000万元；同时，公司拟支付现金4,000万元收购科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，对应领为军融100%股权估值为81,600万元。上述交易完成后，上市公司将持有领为军融692.74万元注册资本，持股比例为
11.17%。
本次交易中，考虑到上述增资因素影响，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右。
2、本次交易预估值与前期股份支付对应估值的差异情况及原因分析
本次交易中，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右，上述预估值与前期股份支付对应估值（即领为军融100%股权估值8,000万元）存在差异，主要原因如下：
一方面，领为军融的经营情况已逐步改善。根据未经审计财务数据，领为军
融由于前期开发投入较多导致2021年末净资产为-4,061.85万元，虽然2021年度领为军融盈利能力开始好转并实现净利润1,246.80万元，但仍存在较大的经营压力。2022年、2023年1-10月，领为军融净利润分别为2,283.82万元、1,083.55万元，净利润实现较大增长，且预计未来年度盈利能力能够继续提高（截至2023年10月末，标的公司已签订的合同含税金额合计为9,051.87万元）。领为军融盈利能力的提高，未来增长预期的改善，是上述估值差异的核心原因。
另一方面，上述交易的背景与目的不同。2022年7月领为军融股权变动系标的公司股东之间的股权转让行为，主要为满足早期投资人的退出需求；本次交易系上市公司收购领为军融的控制权，本次交易涉及发行股份、业绩承诺等一系列交易安排，交易条件更为复杂。上述交易的背景与目的不同，亦是造成两次估值差异的重要原因。
三、结合问题（1）和问题（2），说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
假设本次交易中领为军融100%股权估值为91,000万元，上市公司以发行股份方式支付80%的交易对价，不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，上市公司的股权结构具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前（万股） | 本次交易后（万股） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 鲲鹏投资及其一致行动人 | 鲲鹏投资 | 5,839.81 | 20.00% | 5,839.81 | 14.90% |
| 嘉鹏投资 | 2,916.98 | 9.99% | 2,916.98 | 7.44% | |
| 小计 | 8,756.79 | 29.99% | 8,756.79 | 22.34% | |
| 贾磊及其一致行动人 | 贾磊 | - | - | 2,046.33 | 5.22% |
| 宁波领睿 | - | - | 1,633.18 | 4.17% | |
| 宁波领诺 | - | - | 672.59 | 1.72% | |
| 小计 | - | - | 4,352.10 | 11.10% | |
| 邢台领擎 | - | - | 1,848.30 | 4.72% | |
| 郝利辉 | - | - | 765.30 | 1.95% | |
| 云上智飞 | - | - | 1,329.23 | 3.39% |
| 科实华盈 | - | - | 368.82 | 0.94% |
| 科实投资 | - | - | 90.73 | 0.23% |
| 龚锐 | - | - | 213.22 | 0.54% |
| 梁智勇 | - | - | 412.42 | 1.05% |
| 力高贰号 | - | - | 274.95 | 0.70% |
| 富昆坦 | - | - | 2.75 | 0.01% |
| 光煜投资 | - | - | 199.56 | 0.51% |
| 缪也霖 | - | - | 137.47 | 0.35% |
| 其他股东 | 20,442.25 | 70.01% | 20,442.25 | 52.16% |
| 总股本 | 29,199.04 | 100% | 39,193.89 | 100.00% |
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司22.34%股份，贾磊及其一致行动人持有上市公司11.10%股份，两者持股相差11.24%，上市公司控制权较为稳定，未发生变化。
同时，本次交易中上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。”因此，若考虑本次交易中募集配套资金影响，上述持股差距将进一步扩大，上市公司的控制权更为稳固。
此外，本次交易对方贾磊、邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺及郝利辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。”
（二）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，假设本次交易于2022年初完成，上市公司营业收入构成具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月（注） | 2022年度 |
| 上市公司现有业务收入① | 35,916.56 | 49,914.79 |
| 标的公司营业收入② | 7,218.70 | 11,658.41 |
| 上市公司现有业务收入占比 ③=①/(①+②) | 83.26% | 81.07% |
注：上市公司现有业务收入为2023年1-9月数据。
根据上述测算，由于标的公司营业收入相对较小，预计本次交易完成后上市公司现有业务收入占比将超过50%，因此，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司主营业务发生根本变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的其他情形，因此，本次交易不构成重组上市。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”；“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”；“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
问题2：关于交易对方。预案显示：本次发行股份的交易对方为标的公司的14名股东，其中包括7家合伙企业。请公司补充披露：（1）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；（2）交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
回复：
一、交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定
根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（〔2023〕34号）第三条第（二）款规定：“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
依据上述规定，根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会私募基金公示网站、企查查等公开网站查询，按照穿透至最终出资的自然人、私募基金的口径计算，截至本回复出具之日，本次交易的交易对方穿透后合计人数未超过200人，具体情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 计算依据 | 穿透后人数 |
| 1 | 贾磊 | 自然人 | 1 |
| 2 | 邢台领擎 | 穿透至自然人 | 7 |
| 3 | 宁波领睿 | 穿透至自然人 | 2 |
| 4 | 云上智飞 | 穿透至自然人 | 1 |
| 5 | 科实华盈 | 私募基金 | 1 |
| 6 | 郝利辉 | 自然人 | 1 |
| 7 | 宁波领诺 | 穿透至自然人 | 12 |
| 8 | 梁智勇 | 自然人 | 1 |
| 9 | 力高贰号 | 私募基金 | 1 |
| 10 | 龚锐 | 自然人 | 1 |
| 11 | 光煜投资 | 私募基金 | 1 |
| 12 | 缪也霖 | 自然人 | 1 |
| 13 | 科实投资 | 穿透至自然人 | 5 |
| 14 | 富昆坦 | 穿透至自然人 | 22 |
| 合计 | 57 | ||
科实华盈系创业投资基金，已于2021年7月9日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SQV972，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。
力高贰号系股权投资基金，已于2021年3月29日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SNX354，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。
光煜投资系创业投资基金，已于2023年3月13日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SZM610，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。
综上所述，截至本回复出具之日，根据穿透至最终出资的自然人、私募基金的标准，标的公司穿透后的合计股东人数为57人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
二、交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排本次交易的交易对方（自然人除外）的设立时间及其他对外投资等情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 设立时间 | 入股标的公司 时间 | 是否存在其他对外投资企业 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 邢台领擎 | 2017-09-01 | 2017-10 | 否 | 否 |
| 2 | 宁波领睿 | 2016-01-26 | 2017-10 | 否 | 否 |
| 3 | 宁波领诺 | 2017-09-01 | 2017-10 | 否 | 否 |
| 4 | 云上智飞 | 2016-11-04 | 2022-07 | 是 | 否 |
| 5 | 科实投资 | 2020-10-20 | 2022-07 | 是 | 否 |
| 6 | 科实华盈 | 2021-03-25 | 2022-11 | 是 | 否 |
| 7 | 力高贰号 | 2021-01-07 | 2023-05 | 是 | 否 |
| 8 | 光煜投资 | 2022-09-13 | 2023-05 | 否 | 否 |
| 9 | 富昆坦 | 2021-12-31 | 2023-05 | 否 | 否 |
如上表所示：
云上智飞、科实投资、科实华盈、力高贰号4名交易对方的设立时间均早于本次交易停牌前6个月，且均存在除标的公司外的其他对外投资。其中，科实投资、科实华盈、力高贰号均系合法设立且经备案的私募基金或私募基金管理人；云上智飞主要从事战术规划及指控解算软件开发业务。该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构，且存在除标的公司外的其他对外投资，故未要求该等交易对方的最终出资的法人或自然人做出锁定承诺。
邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺、富昆坦、光煜投资共5名交易对方设立时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易而设立的机构。但因该等交易对方除标的公司外无其他对外投资，因此基于审慎性考虑，要求其穿透后出资的法人或自然人对其持有的交易对方的股权/财产份额作出锁定期承诺，具体如下：
| 序号 | 交易对象 | 层级 | 出资人名称/姓名 | 是否要求出具锁定期承诺 |
| 序号 | 交易对象 | 层级 | 出资人名称/姓名 | 是否要求出具锁定期承诺 |
| 1 | 邢台领擎 | 第一层 | 张云鹏、王立楠、房洪臣、卢立、王朋、王华、邹南岳 | 是 |
| 2 | 宁波领睿 | 第一层 | 殷延星、孔炜 | 是 |
| 3 | 宁波领诺 | 第一层 | 李友毅、贾磊、李冰、陈晓燕、顾东旭、何军潮、马潇潇、刘峰、田策、张礼杰、曹孮、马瑞卿 | 是 |
| 4 | 富昆坦 | 第一层 | 芶彤军、王春晨、原野、杨翌、岳洪澎、洪菲、白一凡、吴徽希、戴昱、欧阳军丽、祝建涛、刘桓、薛艺蕾、沈天华、刘巧怡、李麟、何健照、郑拯河、王涛、罗晟、张晨阳、代冬冬 | 是 |
| 5 | 光煜投资 | 第一层 | 光合私募、赵汉明、刘睿、张力、黄炳源 | 是 |
上表中，光合私募系光煜投资的基金管理人，设立于2020年9月29日，并于2021年6月18日在基金业协会完成私募基金管理人登记备案手续，备案编号P1072094，不属于专为本次交易设立的情形，且存在除标的公司外其他对外投资，故未要求其最终出资人做出锁定承诺。
对于上表所列主体的相关合伙人/股东已就其持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺：
“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额。”
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”。
问题3：关于标的核心竞争力。预案显示，标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为“通用数字空战仿真系统”，受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高，标的公司形成了多项拥有自主知识产权的先进技术，人才及团队优势也是标的公司核心竞争力之一。请公司补充披露：（1）结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力；（2）结合标的公司产品自主知识产权的取得情况，说明标的公司核心产品是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险；（3）结合标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等，进一步说明标的公司的人才稳定性情况及竞争优势。
回复：
一、结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力
（一）标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况
1、行业市场规模
根据简氏防务《全球建模与仿真的市场预测报告》，仿真军事训练系统全球市场在2017年达到130亿美元，预期10年后此市场总额将达到1,216亿美元。从全球市场规模来看，北美预计在2016-2025年期间将占据全球军事模拟和虚拟训练市场36.10%的份额，其余的排名分别为：欧洲占25.60%，亚太地区占25.30%，中东占7.90%，拉丁美洲和非洲共占5.10%。
根据公开数据显示，2008年至2022年，我国国防预算支出从4,098.95亿元增加到14,504.5亿元，年平均增长9.45%，其中，2022年我国国防支出预算同比增长7.1%。就军事仿真行业而言，根据第三方研究机构智研咨询《2021-2027年中国军用仿真（软件）行业市场全景调查及投资策略研究报告》，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随
着我国国防信息化的不断深入，我国军用计算机仿真（软件）市场前景十分广阔，预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。
2、行业竞争格局
在行业竞争方面，我国军事航空仿真行业主要包括军队的研究院所、航空工业主机厂所以及民营企业。航空装备仿真主要由主机厂所独立完成，为部队提供接近实装的模拟训练产品，用于基本驾驶术和飞行员状态保持训练。作战训练、视景、虚拟兵力等其他领域仿真一般委托第三方完成。受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高。近年来，随着民营企业生产和技术研发水平的不断提升，一批具备军品生产相关资质的企业已逐步进入专业市场，市场化程度逐步提高。国外企业受保密限制，难以直接参与国内军事仿真领域的竞争。领为军融主要聚焦航空兵战术模拟训练，目前市场上同行业公司主要业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，与领为军融在业务方向上存在一定差异。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，在航空兵战术模拟训练领域形成了较为领先的市场竞争地位。
3、行业发展趋势
我国军事仿真行业发展同欧美等发达国家相比有较大差距，存在快速发展的客观需求。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”。
就军事航空仿真领域而言，各航空兵部队的训练模式从原来的注重个人飞行技术训练转变为注重体系化的战术对抗训练。领为军融所聚焦的航空兵战术模拟训练领域未来发展趋势可以归纳为以下五个转变：一是由单一独立的模拟器向体系联网对抗转变；二是由模拟器间的虚虚对抗向模拟器与实装间开展虚实结合训练转变；三是由小规模（1V1、2V2等）向基地与基地间开展大规模对抗转变；四是由人人对抗向人机智能对抗转变；五是由人人协调训练向有人无人协同训练
转变。
4、产业政策
领为军融主要聚焦于航空兵战术模拟训练领域，属于军事仿真行业。近年来，国家各部门颁布的相关政策如下：
| 发布单位 | 发布时间 | 政策名称 | 主要相关内容 |
| 全国两会 | 2023年3月 | 《2023年国务院政府工作报告》 | 全面加强练兵备战，创新军事战略指导，大抓实战化军事训练，统筹抓好各方向各领域军事斗争。 |
| 中共中央 | 2022年10月 | 《二十大报告》 | 统筹加强各方向各领域军事斗争，大抓实战化军事训练，大刀阔斧深化国防和军队改革，重构人民军队领导指挥体制、现代军事力量体系、军事政策制度，加快国防和军队现代化建设。 |
| 中央军委 | 2022年1月 | 《中央军委2022年1号命令向全军发布开训动员令》 | 大力推进战训耦合，大力推进体系练兵，大力推进科技练兵，全面推进军事训练转型升级。 |
| 全国人民代表大会 | 2021年3月 | 《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用……加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 |
| 中央军委 | 2021年2月 | 《关于构建新型军事训练体系的决定》 | 坚持实战实训、联战联训、科技强训、依法治训，发扬优良传统，强化改革创新，加快构建新型军事训练体系，全面提高训练水平和打赢能力。 |
5、资质许可要求
标的公司主要客户为航空兵部队、军事院校、主机厂所等。截至本回复出具日，领为军融已取得日常经营所需军工相关资质。标的公司业务不涉及“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动”，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
6、同行业主要竞争对手情况
标的公司主要聚焦航空兵战术模拟训练，属于军事航空仿真行业。标的公司同行业主要竞争对手包括北京华如科技股份有限公司（301302.SZ，以下简称“华如科技”）、北京摩诘创新科技股份有限公司（836008.NQ，以下简称“摩诘创新”）、北京蓝天航空科技股份有限公司（以下简称“北京蓝天”）、江苏普旭科技股份有
限公司（以下简称“普旭科技”）等，上述同行业主要竞争对手情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 华如科技 | 华如科技以军事仿真为主线，依托平台、模型、数据三大基础工程，根据客户作战实验、模拟训练、装备论证等需求开展产品研发和技术服务，并提供一系列军事仿真应用产品。 华如科技综合运用兵棋系统、模拟训练系统、模拟器材，支撑指挥员、参谋人员和一线作战人员开展作战推演和模拟训练。 |
| 2 | 摩诘创新 | 摩诘创新主要从事模拟器和电动运动仿真平台的研发、生产、销售与服务，主要产品主要包括模拟器、多自由度电动运动平台、视景系统、操纵负荷系统等。 摩诘创新产品主要应用于航空兵飞行员的基本驾驶术训练。 |
| 3 | 北京蓝天 | 北京蓝天模拟器产品主要包括军用飞机模拟器、民航飞机模拟器、直升机模拟器、通航飞机模拟器等，承制了空军、海军、陆军、武警的多款固定翼飞机和直升机模拟器。 北京蓝天主要聚焦大型航空模拟设备的集成开发，产品主要应用于民航及部分军机的基本驾驶术训练。 |
| 4 | 普旭科技 | 普旭科技专注于模拟仿真领域，围绕建模仿真、虚拟现实、数字孪生三个核心技术领域，布局“装备仿真、模拟训练、实验与评估、仿真推演、大数据管理”等业务方向产品。 普旭科技主要聚焦传统模拟器集成开发业务，产品主要应用于基本驾驶术训练，并逐步向战术模拟器方向拓展，在视景软件、仿真平台等方面具备了一定能力。 |
综上，目前市场上同行业公司在军事航空仿真方面与标的公司存在一定竞争关系，但主营业务方向上与领为军融存在一定差异。上述同行业公司主营业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。
（二）标的公司的核心竞争力
领为军融核心竞争力主要体现在技术优势、产品优势、人才及团队优势及客户优势，具体如下：
1、技术优势
领为军融一直以来致力于为各航空兵部队、军事院校、主机厂所等提供航空兵战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展军事航空仿真技术的创新研究，得到了合作方的认可和肯定。截至2023年10月31日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，专利11项，其中发明专利7项。正在申请中的专利12
项，全部为发明专利。标的公司在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。自成立以来，领为军融已先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业以及第一批北京市民参军骨干企业认证。公司自主研发的视景引擎、仿真平台、LVC管理平台、MR机务保障系统等核心产品，均为国产化全自主可控产品，具备一定的技术优势。综上，领为军融在军事航空仿真领域具备一定的技术优势。
2、产品优势
传统飞行模拟器具有仿真度高，操纵效果好，专业程度高等优点，主要应用于基本驾驶术训练。随着我军对模拟飞行的需求量增加以及编队训练、战术配合等模拟训练内容的变化，传统模拟器已不能很好的满足航空兵指战员对模拟训练的需求。领为军融经过多年积累自主开发了便携式通用数字空战仿真系统、装备维修保障平台等产品，能够为各合作方提供各类型空战训练定制化解决方案，以及相关技术开发服务。领为军融自主研发的便携式通用数字空战仿真系统，从硬件上极大的简化了系统组成，易于部队携行训练。同时，采用通用座舱更换HOTAS杆可兼顾多种机型，支持VR、XR的显示形态，可提供360度场景进行编队训练和近距离格斗，能够满足当前航空兵指战员对战术训练的需求，具备一定的产品优势。
3、人才及团队优势
领为军融经过长期发展和技术积累，建立起了一支包括军转干部、航空研究所技术骨干以及其他拥有专业背景的优秀人才的专业化管理与研发团队，并对相关人员制定了完善的激励机制。领为军融重视人才队伍培养和科技创新，凝聚了由行业专家领军的优秀员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。同时，领为军融非常重视对研发人员的培养。领为军融人才及团队的专业能力及行业经验在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备一定优势。
4、客户优势
领为军融主要客户包括各航空兵部队、军事院校、主机厂所等。在前期产品
研发过程中，领为军融通常采取驻场联合开发模式，及时响应客户需求及反馈意见，不断完善和提升产品及服务。领为军融在驻场开发阶段以及产品交付后与客户保持持续沟通，对当前航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解和把握，与客户建立了较高的信任基础，积累了大量的业务和技术开发经验，在产品需求理解、产品设计、产品实现等方面具备一定先发优势。客户为提高产品稳定性、可靠性和保障性，以及降低成本、缩短周期，一般选择由原研厂家保障后续生产供应。领为军融凭借对客户需求的精准把握，长期为客户提供技术支持和后续增值服务，客户黏性不断增强，具备一定的客户优势。
二、结合标的公司产品自主知识产权的取得情况，说明标的公司核心产品是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险
（一）标的公司产品自主知识产权的取得情况
截至2023年10月31日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，均为原始取得或子公司领为科技原始取得。领为军融共取得专利11项，其中发明专利7项，均为自主研发，不存在通过转让、收购取得的情形。领为军融共取得注册商标25项，均为原始取得。
（二）标的公司核心产品的技术先进性及技术壁垒
领为军融一直以来致力于为各航空兵部队、军事院校、主机厂所等提供航空兵战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展军事航空仿真技术的创新研究，在军事航空仿真领域积累了多项拥有自主知识产权的先进技术，并形成了一定的技术壁垒。
1、核心产品的技术先进性
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术先进性及具体表征 | 与专利及非 专利技术的对应 | 技术来源 | 应用产品 |
| 1 | 仿真引擎技术 | 一种用于支持用户仿真训练的技术，通过此技术，用户可以实现训练节点的构建、单人单机仿真训练、多人联网仿真训练、以及与实装设备的联合训练 | 传统仿真引擎存在成本高、灵活性差、不支持多人训练等缺点。 标的公司仿真引擎采用模块化、服务化、弹性可扩展的系统平台框架设计，具备通用的仿真资源调度功能，支持分布式部署，可根据需求变化，快速组织仿真任务、拓展仿真训练规模，实现仿真需求的快速响应，满足LVC仿真训练任务的规划、想定、组织、运行、评估、 | 1、一种用于固定翼飞机飞行模拟器自动飞行控制仿真方法(ZL202210517024.9)； 2、第三方模块跨平台支持技术； 3、基于线性规划的集群多核心资源调度技术；适应性动态交互模型集成技术； 4、基于外推法的网络延迟优化技术； 5、基于向量时钟的数据对齐技术 | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——Base模块 |
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术先进性及具体表征 | 与专利及非 专利技术的对应 | 技术来源 | 应用产品 |
| 验证全过程需求。 | ||||||
| 2 | 计算机视景生成技术 | 基于计算机图形学，利用先进的计算机图形处理器（GPU）生成和渲染可视化场景，并在图形显示设备（如显示器，VR眼镜，投影仪）上呈现图像的技术 | 传统的计算机视景生成技术基于状态机框架，只能通过单线程的方式渲染可视化场景，难以生成低延迟，高动态的场景。 标的公司计算机视景生成技术，打破单线程状态机框架，利用多线程，并行渲染，提高了渲染的效率和画面质量。 | 1、利用c++编译器的CPU-GPU数据同步的方法和装置（ZL202210409838.0）； 2、通过异步io实时读取卫片文件生成纹理的渲染方法（ZL202210642005.9）； 3、一种基于着色器存储缓存对象的光点渲染方法（ZL202210511477.0） | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——Link3D模块 |
| 3 | 通用声音仿真技术 | 一种音效仿真技术，通过将各种环境因素与音效的特征（音色、音调和音量）进行关联，将音效通过多声道播放，从而模拟出逼真立体音效的技术 | 传统的仿真训练中一般都是将录制好的音效在条件触发时进行播放，没有与环境进行关联，而且一般都是单声道播放，无立体感且单调。 标的公司通用声音仿真技术将音效与环境因素做关联，更加符合物理学规律，同时多声道立体声播放，使音效更加真实、自然、随环境实时变化。 | 音效构建和还原技术 | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——LinkSound模块 |
| 4 | 便携式平台搭建技术 | 利用模块化便携硬件设备（包括操纵设备和便携式飞行座舱）快速搭建硬件仿真平台的技术，通过此技术可以快速变换仿真平台形态和适配机型 | 传统的仿真平台，一般需要特定的场地、特定的工作人员、以及众多的零部件进行搭建，搭建完成的平台功能单一，位置固定，灵活性差。 标的公司设计的便携式仿真平台，采用通用化、模块化设计理念，使用标准硬件接口，操纵设备（杆，舵，油门），显示设备，座舱布局等均设计为模块化，方便更换，一个平台适配多款机型，且灵活轻便，搭建简单，适合部队转场驻训携带。 | 1、便携式飞行模拟器用的箱体（ZL202030007637.X）； 2、一种便携式飞行模拟器用的箱体（ZL202020022532.6）；3、一种用于空战对抗模拟训练系统的通用操纵杆底座（ZL202210500279.4） | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——硬件座舱 |
| 5 | 综合保障训练评估技术 | 一种基于混合显示技术的，供地勤人员进行地面保障的技术 | 目前地勤人员进行地面保障基本都是基于人眼和经验，很少借助设备，有些细微问题不容易发现，有些问题发现后无法及时处理。 标的公司通过对硬件终端产品、终端模块和操作系统的整体设计，通过开发设备部件的识别、手势离线识别、设备故障问题等功能，满足现场的故障诊断和识别、辅助维修、专家连线、故障实时记录等需求。 | 1、智能眼镜操控系统（ZL202210573601.6）； 2、智能眼镜（ZL202230253256.9）； 3、智能眼镜控制端（ZL202230253164.0） | 自主研发 | 装备维修保障系统产品 |
2、核心产品的技术壁垒
在军事仿真训练领域，工程级仿真技术经过多年的发展已趋于成熟，随着近些年世界格局的变化和我军作战水平的提升，大规模、多兵种、虚实结合、智能化和无人化等技术成为了军事仿真领域用户的强需求，而计算机硬件和软件技术的发展也使得这些技术的落地实现成为可能。在这种背景下，标的公司与客户进行深入合作，迅速响应客户需求，在LVC异构互联技术、仿真引擎技术以及视
景引擎技术等领域都取得了领先优势，形成了一定的技术壁垒。
（三）技术创新和技术迭代风险
领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。未来，随着各军种航空兵战术训练要求日益提高，对军事仿真技术的创新要求也会越来越高。军事仿真行业属于技术密集型行业，具备独特的行业属性，对行业经验和技术能力均有较高要求，研发投入相对较大。领为军融所处行业技术更新迭代速度较快，需要长期持续开展大量创新性的工作，若领为军融未来未能及时将产品和技术更新迭代，或出现新产品研发失败、研发成果未能产品化等情况，或未来标的公司的核心技术、产品品质等未能满足客户需求，可能会对领为军融的经营发展及盈利能力产生不利影响。
三、结合标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等，进一步说明标的公司的人才稳定性情况及竞争优势
（一）标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等
标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务。经过多年发展和积累，标的公司已在相关领域建立了专业化技术团队。截至2023年10月31日，标的公司共有员工128人，其中，研发人员及技术人员合计达到94人，占比为73.44%。标的公司员工整体学历水平较高，截至2023年10月31日，标的公司本科及以上员工合计99人，占比达到77.34%。标的公司核心技术人员在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等领域具备相关的学历背景，并积累了丰富的工作经验，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 专业 | 学历 | 入职时间 | 相关履历 |
| 1 | 房洪臣 | 江南大学计算机软件与理论专业 | 硕士 | 2015年 | 曾就职于博雅软件集团、云锐软件，担任过研发工程师、技术经理、项目经理、项目总监和副总经理，曾主持或参与完成了中国石油、国家电网、华润燃气等大型企业，以及某涉密单位、某部队重大项目的研发和管理。 |
| 序号 | 姓名 | 专业 | 学历 | 入职时间 | 相关履历 |
| 现任领为军融副总经理，分管研发中心和采购部，参与完成了多型机仿真模拟器和机务维护保障平台产品的研发和项目交付工作。 | |||||
| 2 | 李友毅 | 中科院机械电子工程专业 | 博士 | 2020年 | 曾就职于空军航空大学飞行研究所，担任某型高级教练机模拟器课题组长。曾参与空军重点型号项目某型预警机飞行模拟器研制任务，海军某型直升机模拟器研制，某型航空兵分队战术模拟训练系统研制，先后获得多项军队科技进步奖、并作为发明人取得多项发明专利。 现任领为军融副总经理，分管产品规划部、仿真部、测试部，主要负责某联合仿真项目投标、实施、交付验收；某重大任务方案撰写、现场实施、试飞；公司产品策划、仿真模型开发、项目支撑。 |
| 3 | 张建民 | 沈阳理工大学机械制造工艺专业 | 学士 | 2022年 | 曾就职于北京蓝天航空科技有限公司、北京银泰通航科技有限责任公司、北京赛四达科技股份有限公司，曾负责空军某型模拟器转产项目总体方案修改，球幕及投影系统光路设计，陆航某型模拟器项目研发，总体方案编写并将首台鉴定交付某学院；某型模拟器座舱分系统仿真仪表设计及生产；珠海航展首台某型模拟器研制参展；空/海军某型模拟器座舱设备及语音通讯系统研制生产；某型无线电高度表结构设计及定型试飞，航空二类定型资料准备。 现任领为军融硬件总工程师，主要负责硬件研发生产工作，完成了十三五项目国内首个3.5米半径大型背投球幕的光路设计，会同供应商解决了球幕生产过程应力破坏的问题。完成了公司固定翼/直升机模拟器使用的便携式操纵机构的设计改进，生产工艺制定，可靠性提升的问题。 |
| 4 | 王立楠 | 谢菲尔德大学计算机图形学专业 | 博士 | 2016年 | 曾就职于果觅网、Vorail，担任技术总监职务，曾参与欧洲宇航局飞行模拟项目，有丰富的仿真架构、图形引擎开发经验。 现任领为军融软件总工程师，主要负责公司产品技术架构设计及技术攻关。 |
| 5 | 陈晓燕 | 北京理工大学光学工程专业 | 硕士 | 2016年 | 曾就职于北京蓝天航空科技股份有限公司，任工程师，曾负责飞行模拟视景仿真系统的开发、集成、测试工作，参与过4型固定翼、2型旋翼机、航空兵战术对抗系统的研发和调试工作，有丰富的视景开发经验和项目管理经验。 现任领为军融产品规划部经理，负责产品需求牵引、竞品分析、研发规划等工作。 |
| 6 | 刘峰 | 西北工业大学测控技术与仪器专业 | 学士 | 2017年 | 曾就职于太原航空仪表有限公司，曾完成多机型的机载液晶显示器产品的研发和集成。 现任领为军融研发部经理，主要负责视景框架设计和实现，仿真平台的设计和开发，LVC异构互联系统的设计和开发工作，ACESim平台系统的设计和开发工作，某型直升机模拟器的技术路线选型和项目软件的实现，某型歼击机空战对抗系统项目的技术路线选型和项目中软件系统 |
| 序号 | 姓名 | 专业 | 学历 | 入职时间 | 相关履历 |
| 的实现。 | |||||
| 7 | 王华 | 南京航空航天大学信息安全专业 | 学士 | 2015年 | 曾就职于中兴通讯股份有限公司上海研发中心、上海神州数码通用软件股份有限公司等，曾参与WCDMA业务RNC产品的设计开发、建设银行新一代企业服务总线开发；具备较强的软件架构和研发能力。 现任领为军融研发部副经理，负责公司仿真平台相关研发。 |
| 8 | 覃春 | 南京气象学院计算机科学与技术专业 | 学士 | 2021年 | 曾就职于解放军某工厂研发中心，任软件工程师、产品经理、产品开发工程师等职务。曾负责中国银行总行网管项目、中国工商银行数据中心网络管理项目、中国银行北京分行系统监控管理项目、北京银行IT监控管理项目、吉林银行IBM Tivoli运维管理项目、中科蓝鲸FPP/HCS分布式云平台系统项目、量化交易系统项目、量化回测系统项目。 现任领为军融成都分公司总经理，负责成都分公司研发团队的管理工作，基于混合现实智能穿戴式辅助维修终端、地勤保障虚拟培训软件及其他系统集成类项目的研发团队建设，为面向地勤维修保障、模拟训练方向的市场拓展提供全面的解决方案和技术支持。 |
（二）标的公司的人才稳定性情况及竞争优势
领为军融经过长期发展和技术积累，建立起了一支包括军转干部、航空研究所技术骨干以及其他拥有专业背景的优秀人才的专业化管理与研发团队，并对相关人员制定了完善的激励机制。领为军融上述8名核心技术人员中，房洪臣等5人在公司创立初期即加入公司，伴随公司逐步发展壮大，入职时间约7-9年。同时，房洪臣等6人持有邢台领擎、宁波领诺合伙份额，即间接持有领为军融股权，个人利益与公司发展进行了深度绑定。除上述核心技术人员外，领为军融另有13名骨干员工持有邢台领擎、宁波领诺、宁波领睿合伙份额，间接持有领为军融股权。
领为军融高度重视人才的稳定性，采取各项措施保证人才稳定。领为军融设定完善的员工晋升体系，以调动专业人才的积极性并引导其在领为军融长期的发展。同时，领为军融设定了一系列员工关怀政策，包括定期组织员工技术培训、为员工购买意外保险、发放通讯及交通补贴、定期开展员工访谈等，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共生发展。
虽然领为军融目前已拥有一支行业经验丰富、专业能力强、响应速度快的人才队伍。随着业务的不断发展，行业内企业对优秀人才的需求也日益增强，对人才的竞争可能会加剧，领为军融可能在未来业务发展过程中面临人才流失或人才短缺的风险，进而对领为军融的长远发展产生不利影响。
综上，领为军融拥有优秀的员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。领为军融人才及团队的专业能力及行业经验在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备一定竞争优势。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“重大风险提示”；“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务情况”；“第七节 重大风险提示”。
问题4：关于标的财务状况。预案显示，近两年一期标的公司经营业绩波动较大，2022年营业收入和净利润同比分别增长81.97%、83.17%，但2023年1-10月，标的公司实现的营业收入和净利润分别仅达到2022年全年的61.92%和
47.44%。2021年末，标的公司所有者权益合计为-4,061.85万元。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险；（3）标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险；（4）标的公司近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施。
回复：
一、标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性
（一）标的公司2022年度及2023年1-10月业绩较同期均呈现增长态势，因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月业绩占2022年全年比重相对较低
标的公司2022年度营业收入及净利润同比分别增长81.97%及83.17%，因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月营业收入及净利润分别占2022年全年的61.92%及47.44%，占比相对较低，但较2022年同期同样呈增长态势。预计标的公司2023年全年营业收入约1.11亿元，净利润约2,800万元，2023年营业收入预计较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2022年有所增长。上述变动的具体原因如下：
1、行业快速发展推动标的公司业绩增长
近年来，在国家政策的指引下，软件产品的应用领域和应用方向逐步拓宽，我国军事仿真技术得到进一步发展。军事及国防信息化是我国国防事业发展的重
要方向，呈现快速增长态势，尤其是进入“十三五”之后，随着军事作战实验中心和模拟训练中心建设的提速，军事仿真市场需求显著增加。根据公开资料数据，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长
11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，军事仿真软件产业预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。行业发展具体情况详见本问询函回复问题3之“一、结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力”之“（一）标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况”。随着行业支持性政策推动及信息化程度的提高，对军事仿真技术的应用需求越来越迫切，标的公司主要产品便携式通用数字空战仿真系统及装备维修保障平台等，历经多年技术沉淀后，能够较好的匹配航空兵战术模拟训练和装备维护的需求，与航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等建立良好的合作关系，推动标的公司经营业绩增长。
2、标的公司发展阶段处于成长期，业务规模相对较小，新增大额订单带动2022年业绩大幅增长标的公司处于成长期，最近两年一期的营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，整体业务规模相对较小，与华如科技签订的大额订单于2022年度确认收入7,241.15万元，带动标的公司2022年业绩大幅增长。该订单系华如科技中标某基地项目后，向标的公司采购XXX作战XXX仿真子系统，华如科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京华如科技股份有限公司 |
| 上市时间 | 2022年06月23日于深圳证券交易所上市，股票代码：301302.SZ |
| 经营规模 | 2022年营业收入8.33亿元，净利润为1.34亿元 |
| 主营业务 | 作战实验、模拟训练、装备论证、试验鉴定和综合保障五类业务，为军队和国防工业企业提供解决方案、产品研发和技术服务。 |
| 主营产品 | 以军事仿真系统的定制开发为主，辅以虚拟现实和数据应用系统开发，主要包括作战实验、模拟训练、装备论证、试验鉴定、综合保障等，以及专用设备（如伞降模拟器、实兵交战训练器材等）和通用设备。 |
| 与标的公司的合作项目 | “XXX作战XXX仿真子系统” |
注：上表信息来源于华如科技《招股说明书》。
3、标的公司业绩存在季节性，第四季度收入占比较高，在手订单对标的公司未来业绩形成有力支撑2023年1-10月，标的公司营业收入和净利润分别占2022年全年的61.92%和47.44%，主要原因系标的公司客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，其项目实施具有较强的计划性，通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目的规划及预算审批，下半年主要组织进行订单签署、项目验收及付款，其中第四季度项目交付和验收相对较多。因此，标的公司通常第四季度项目验收及收入确认较多，进而导致标的公司2023年1-10月实现的营业收入和净利润占2022年全年的比例相对较低。标的公司自设立以来便高度重视研发、科技创新以及人才队伍培养，拥有一支行业经验丰富的业务团队，在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术，并形成产品推向市场。标的公司产品及服务受到客户高度认可，使其能够不断获取业务订单，截至2023年10月末，标的公司已签订合同金额（含税）为9,051.87万元，合同签订情况良好，预计2023年全年营业收入较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2022年有所增长。同时，标的公司积极进行客户拓展，将持续签署新的业务订单，为未来业绩增长奠定基础。
（二）标的公司经营业绩与同行业公司变动趋势存在一致性
标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，目前不存在与标的公司业务领域完全重合的公司，与标的公司存在一定竞争关系的公司包括华如科技、摩诘创新、北京蓝天、普旭科技。
由于无法获取北京蓝天、普旭科技相关财务数据，故下文以华如科技、摩诘创新进行对比，具体对比情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | |||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,218.70 | 11,658.41 | 6,406.72 |
| 营业收入增长率 | - | 81.97% | - |
| 净利润 | 1,083.55 | 2,283.82 | 1,246.80 |
| 净利润增长率 | - | 83.17% | - |
| 华如科技 | |||
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 32,110.79 | 83,324.20 | 68,641.78 |
| 营业收入增长率 | - | 21.39% | - |
| 净利润 | -1,460.17 | 13,370.89 | 11,807.13 |
| 净利润增长率 | - | 13.24% | - |
| 摩诘创新 | |||
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | 18,689.95 | 12,139.69 |
| 营业收入增长率 | - | 53.96% | - |
| 净利润 | - | 3,479.65 | 3,139.96 |
| 净利润增长率 | - | 10.82% | - |
注1：标的公司财务数据未经审计，下同；注2：华如科技、摩诘创新财务数据来源于其公开披露的定期报告，摩诘创新未披露2023年1-9月财务数据。
由上表可知，标的公司2022年度营业收入、净利润与同行业公司均呈增长趋势，但增长幅度高于华如科技及摩诘创新，主要原因系标的公司业务领域及具体产品与同行业公司不完全重合，业务发展阶段及业务规模也存在一定差异，导致标的公司经营业绩增长幅度高于华如科技及摩诘创新。
综上，标的公司所处行业受政策支持，处于快速发展期，并且标的公司处于成长期，业务规模相对较小，与华如科技的大额订单于2022年确认收入，带动当年业绩大幅增长。因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月业绩占比相对较低，但较2022年同期呈增长态势。标的公司在手订单情况良好，并预计能够持续获取新的业务订单，为未来业绩提升奠定坚实的基础。最近两年一期，标的公司与同行业公司经营业绩变动趋势基本一致，由于标的公司产品结构、发展阶段、业务规模均与同行业公司有所差异，导致标的公司经营业绩增幅高于部分同行业公司，具有合理性。
二、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险
（一）标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策
最近两年一期，标的公司获取订单的方式主要包括客户招投标、单一来源采购和商务谈判等。截至2023年10月31日，标的公司在手订单金额（含税）9,051.87万元，在手订单情况良好。截至本回复出具日，上述订单已确认收入2,200.90万元，其余在手订单尚在执行过程中。同时，标的公司积极进行客户拓展，预计能够持续获取新的业务订单，标的公司在手订单能够对未来业绩形成有力支撑。
标的公司收入确认政策为产品交付或服务完成，价款确信能够收回，经客户验收后确认销售收入。
（二）标的公司业绩持续下滑风险较低
标的公司2021年度、2022年度、2023年1-10月营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元、7,218.70万元，净利润分别为1,246.80万元、2,283.82万元和1,083.55万元，经营业绩持续向好。
标的公司经过多年的创新与积累，产品及服务获得客户认可，并持续获取新的业务订单，截至2023年10月31日，标的公司在手订单较为充足。截至本回复出具日，上述订单已确认收入2,200.90万元，预计标的公司2023年全年营业收入较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2023年有所增长。随着业务拓展，标的公司预计能够持续获取新的业务订单，为未来业绩持续增长奠定坚实的基础。在行业快速发展、模拟军事训练需求越来越迫切的背景下，标的公司经营业绩具有较强增长空间，持续下滑风险较低。
三、标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险
（一）标的公司最近两年一期前五大客户的营业收入及占比、销售模式、关联关系情况
最近两年一期，标的公司前五大客户的营业收入及占比、销售模式、关联关系情况如下：
单位：万元
| 2023年1-10月 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 销售模式 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 北京华如科技股份有限公司 | 2,054.15 | 28.46% | 直销 | 不存在 |
| 2 | 中国人民解放军某部队2 | 1,071.41 | 14.84% | 直销 | 不存在 |
| 3 | 江苏和正特种装备有限公司 | 881.13 | 12.21% | 直销 | 不存在 |
| 4 | 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 | 672.82 | 9.32% | 直销 | 不存在 |
| 5 | 中国人民解放军某战区信息保障局 | 639.82 | 8.86% | 直销 | 不存在 |
| 合计 | 5,319.33 | 73.69% | - | - | |
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 销售模式 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 北京华如科技股份有限公司 | 7,477.94 | 64.14% | 直销 | 不存在 |
| 2 | 中国人民解放军某部队3 | 778.80 | 6.68% | 直销 | 不存在 |
| 3 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 581.08 | 4.98% | 直销 | 不存在 |
| 4 | 中国人民解放军某部队4 | 513.36 | 4.40% | 直销 | 不存在 |
| 5 | 中国人民解放军某部队2 | 448.11 | 3.84% | 直销 | 不存在 |
| 合计 | 9,799.29 | 84.05% | - | - | |
| 2021年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 销售模式 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 中国人民解放军某部队1 | 1,982.98 | 30.95% | 直销 | 不存在 |
| 2 | 北京中测国宇科技有限公司 | 1,290.16 | 20.14% | 直销 | 不存在 |
| 3 | 北京测威科技有限公司 | 504.03 | 7.87% | 直销 | 不存在 |
| 4 | 中国人民解放军某部队2 | 398.17 | 6.21% | 直销 | 不存在 |
| 5 | 南京艾文森电子科技有限公司 | 348.27 | 5.44% | 直销 | 不存在 |
| 合计 | 4,523.61 | 70.61% | - | - | |
注1：北京华如科技股份有限公司销售额为北京华如科技股份有限公司（7,241.15万元）及江苏华如防务科技有限公司（236.79万元）合计销售金额，下同。
注2：北京中测国宇科技有限公司（以下简称“中测国宇”）销售额为中测国宇（1,065.12万元），以及中测国宇实际控制人陈海波控制的南京中测嘉睿微波科技有限公司（225.04万元）合计销售金额，下同。
（二）结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险
1、主要客户的变动情况
最近两年一期，标的公司前五大客户变动情况如下：
单位：万元
| 前五大客户为报告期内新增客户的情形 | |||
| 2023年1-10月 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 增加原因 |
| 江苏和正特种装备有限公司 | 881.13 | 12.21% | 新增业务需求 |
| 2022年度 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 增加原因 |
| 北京华如科技股份有限公司 | 7,477.94 | 64.14% | 新增业务需求 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 581.08 | 4.98% | 新增业务需求 |
| 前五大客户在报告期内暂无后续合作的情形 | |||
| 2023年1-10月 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 减少原因 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 581.08 | 4.98% | 暂无新增采购需求 |
| 2022年度 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 减少原因 |
| 北京中测国宇科技有限公司 | 1,290.16 | 20.14% | 暂无新增采购需求 |
| 北京测威科技有限公司 | 504.03 | 7.87% | 暂无新增采购需求 |
| 南京艾文森电子科技有限公司 | 348.27 | 5.44% | 暂无新增采购需求 |
注：中国人民解放军不同部队或战区客户变动未纳入上表统计。
2、客户集中度情况
最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比情况如下：
| 项目 | 2023年1-10月 销售占比 | 2022年度 销售占比 | 2021年度 销售占比 |
| 第一大客户 | 28.46% | 64.14% | 30.95% |
| 第二大客户 | 14.84% | 6.68% | 20.14% |
| 第三大客户 | 12.21% | 4.98% | 7.87% |
| 第四大客户 | 9.32% | 4.40% | 6.21% |
| 第五大客户 | 8.86% | 3.84% | 5.44% |
| 前五大客户占比合计 | 73.69% | 84.05% | 70.61% |
最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比分别为70.61%、84.05%和
73.69%，仅2022年度第一大客户华如科技销售占比超过50%，具体分析详见下文。
3、因业务处于成长期，标的公司前五大客户销售占比较高，2022年第一大客户华如科技销售占比超过50%，随着业务拓展，标的公司已不存在重大客户依赖的情形，关键客户流失风险较低
（1）标的公司业务处于成长期，前五大客户销售占比较高及2022年第一大客户销售占比超过50%具有合理性
标的公司目前正处于快速发展阶段，最近两年一期的营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，整体业务规模相对较小，客户相对集中，与华如科技7,500万元（含税）大额订单于2022年确认收入导致当年华如科销售占比超过50%。
部分同行业公司同样存在前五大客户销售占比较高的情形，标的公司与同行业公司客户集中度情况具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | |||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一大客户 | 2,054.15 | 28.46% | 7,477.94 | 64.14% | 1,982.98 | 30.95% |
| 第二大客户 | 1,071.41 | 14.84% | 778.80 | 6.68% | 1,290.16 | 20.14% |
| 第三大客户 | 881.13 | 12.21% | 581.08 | 4.98% | 504.03 | 7.87% |
| 第四大客户 | 672.82 | 9.32% | 513.36 | 4.40% | 398.17 | 6.21% |
| 第五大客户 | 639.82 | 8.86% | 448.11 | 3.84% | 348.27 | 5.44% |
| 合计 | 5,319.33 | 73.69% | 9,799.29 | 84.05% | 4,523.61 | 70.61% |
| 华如科技 | ||||||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一大客户 | - | - | 16,870.43 | 20.25% | 8,448.59 | 12.31% |
| 第二大客户 | - | - | 3,973.36 | 4.77% | 4,719.22 | 6.88% |
| 第三大客户 | - | - | 3,011.84 | 3.61% | 4,023.79 | 5.86% |
| 第四大客户 | - | - | 2,266.40 | 2.72% | 3,392.13 | 4.94% |
| 第五大客户 | - | - | 1,715.57 | 2.06% | 2,773.16 | 4.04% |
| 合计 | - | - | 27,837.60 | 33.41% | 23,356.89 | 34.03% |
| 摩诘创新 | ||||||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一大客户 | - | - | 10,702.21 | 57.26% | 6,902.65 | 56.86% |
| 第二大客户 | - | - | 5,542.48 | 29.65% | 2,716.00 | 22.37% |
| 第三大客户 | - | - | 1,116.87 | 5.98% | 1,221.24 | 10.06% |
| 第四大客户 | - | - | 663.72 | 3.55% | 753.98 | 6.21% |
| 第五大客户 | - | - | 170.27 | 0.91% | 132.74 | 1.09% |
| 合计 | - | - | 18,195.54 | 97.35% | 11,726.62 | 96.60% |
注1：华如科技、摩诘创新财务数据来自其招股说明书、定期报告。注2：华如科技、摩诘创新定期报告均未披露2023年1-6月或2023年1-9月前五大客户具体情况，摩诘创新2023年半年度报告中写明2023年上半年其前五大客户销售额占销售总额比重为99.53%。
由上表可知，同行业公司摩诘创新2021年及2022年第一大客户销售占比均超过50%，且前五大客户集中度高于标的公司。华如科技2021年及2022年第一大客户销售金额及前五大客户合计销售金额同样较高，但由于其业务规模显著高于标的公司，故其客户集中度相对较低。
因此，最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比较高及2022年第一大客户销售占比超过50%符合其业务发展阶段特点，具有合理性。
（2）与华如科技大额订单对标的公司2022年业绩有重要影响，随着业务拓展，标的公司已不存在重大客户依赖的情形
2022年度，华如科技销售占比超过50%，对标的公司当年业绩具有重要影响。该笔业务背景系华如科技对标的公司产品较为认可，其中标某基地项目后，向标的公司采购相应产品用于其整体项目。该笔业务相关产品于2022年交付并取得华如科技验收，标的公司于2022年度确认收入7,241.15万元。由于标的公司处于成长期，业务规模相对较小，导致与华如科技的大额订单占收入比重较高。
随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，标的公司第一大客户的销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，标的公司已不存在重大客户依赖的情形。
（3）标的公司最近两年一期不存在关键客户流失的情形，关键客户流失风险较低
最近两年一期，标的公司向第一大客户销售金额分别为1,982.98万元、7,477.94万元和2,054.15万元，占营业收入比例分别为30.95%、64.14%和28.46%，2022年度，标的公司向第一大客户销售占比超过50%；最近两年一期，标的公司向前五大客户销售金额分别为4,523.61万元、9,799.29万元和5,319.33万元，占营业收入的比例的分别为70.61%、84.05%和73.69%，销售占比较高，对标的公司经营具有重大影响。
虽然随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，第一大客户销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，前五大客户销售占比也由2022年度的84.05%下降至2023年1-10月的73.69%，客户集中度较高的风险已逐步降低，但若标的公司核心产品未能满足终端客户需求，或关键客户由于业务经营或经营合规等问题导致采购需求下降，将对标的公司未来业务发展产生不利影响。
上述客户集中度较高及关键客户流失的相关风险，上市公司已在重组预案
“重大风险提示”及“第七节 重大风险提示”中作出风险提示。
四、标的公司最近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施
（一）标的公司最近两年一期的资产及负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因
最近两年一期，标的公司资产及负债具体构成情况如下：
单位：万元
| 最近两年一期资产具体构成及变动情况 | ||||||||
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 金额 | 变动比例 | 占总资产比重 | 金额 | 变动比例 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | |
| 货币资金 | 769.98 | -54.42% | 4.29% | 1,689.35 | 72.33% | 13.71% | 980.28 | 10.60% |
| 应收账款 | 7,457.86 | 40.55% | 41.59% | 5,306.05 | 44.03% | 43.07% | 3,683.93 | 39.84% |
| 预付款项 | 1,033.65 | 88.54% | 5.76% | 548.24 | 199.24% | 4.45% | 183.21 | 1.98% |
| 其他应收款 | 546.44 | 50.79% | 3.05% | 362.38 | 0.62% | 2.94% | 360.16 | 3.89% |
| 存货 | 4,999.36 | 105.26% | 27.88% | 2,435.57 | -13.03% | 19.77% | 2,800.34 | 30.28% |
| 合同资产 | 551.68 | 61.87% | 3.08% | 340.81 | -32.28% | 2.77% | 503.28 | 5.44% |
| 其他流动资产 | 411.12 | 0.32% | 2.29% | 409.79 | 446.64% | 3.33% | 74.97 | 0.81% |
| 固定资产 | 195.40 | 9.70% | 1.09% | 178.13 | 80.32% | 1.45% | 98.78 | 1.07% |
| 在建工程 | - | -100.00% | - | 41.65 | - | 0.34% | - | - |
| 使用权资产 | 383.18 | -12.13% | 2.14% | 436.07 | -4.64% | 3.54% | 457.29 | 4.95% |
| 无形资产 | 1,242.69 | 1,046.97% | 6.93% | 108.35 | 95.49% | 0.88% | 55.42 | 0.60% |
| 长期待摊费用 | 277.45 | -30.53% | 1.55% | 399.36 | 1,778.65% | 3.24% | 21.26 | 0.23% |
| 递延所得税资产 | 61.96 | -2.11% | 0.35% | 63.29 | 126.25% | 0.51% | 27.97 | 0.30% |
| 资产总额 | 17,930.77 | 45.55% | 100.00% | 12,319.04 | 33.22% | 100.00% | 9,246.89 | 100.00% |
| 最近两年一期负债具体构成及变动情况 | ||||||||
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 金额 | 变动比例 | 占总负债比重 | 金额 | 变动比例 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | |
| 短期借款 | 3,410.21 | 66.15% | 48.36% | 2,052.54 | 583.35% | 37.13% | 300.37 | 2.26% |
| 应付账款 | 1,636.50 | 20.80% | 23.21% | 1,354.68 | -28.02% | 24.51% | 1,881.90 | 14.14% |
| 合同负债 | 372.86 | -31.37% | 5.29% | 543.29 | -92.29% | 9.83% | 7,050.37 | 52.98% |
| 应付职工薪酬 | 544.97 | 14.56% | 7.73% | 475.70 | 155.01% | 8.61% | 186.55 | 1.40% |
| 应交税费 | 500.75 | -5.47% | 7.10% | 529.70 | 252.10% | 9.58% | 150.44 | 1.13% |
| 其他应付款 | 93.85 | -8.51% | 1.33% | 102.58 | -96.85% | 1.86% | 3,256.08 | 24.47% |
| 租赁负债 | 492.17 | 4.91% | 6.98% | 469.13 | -2.88% | 8.49% | 483.04 | 3.63% |
| 负债总额 | 7,051.32 | 27.57% | 100.00% | 5,527.62 | -58.47% | 100.00% | 13,308.75 | 100.00% |
注：上表财务数据未经审计。
1、最近两年一期资产变动原因
最近两年一期，标的公司资产总额呈逐年增长趋势，标的公司资产总额变动主要受应收账款、预付账款、存货、无形资产等科目变动的影响，上述科目变动的具体原因如下：
（1）应收账款：最近两年一期，标的公司应收账款逐年增加，主要原因系随着业务规模扩大，部分已完成验收的订单尚未结算或款项尚未全部收回。由于标的公司的客户主要为各航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，信用情况良好，无法回款风险较小。
（2）预付款项：最近两年一期，标的公司预付款项逐年增加，主要原因系标的公司订单持续增多，基于实施中的业务合同，向供应商预付的合同相关采购款项有所增长。
（3）存货：标的公司存货总体呈增长趋势，主要原因系随着营业收入和在手订单的增长，标的公司存货相应增加。
（4）无形资产：最近两年一期，标的公司无形资产逐年增加，主要原因系标的公司购买部分技术开发所需的模型、数据库、全自动测控分析等软件。
2、最近两年一期负债变动原因
标的公司2022年末负债总额较2021年末大幅下降，2023年10月末负债总额较2022年末有所增长。标的公司负债总额变动主要受短期借款、合同负债、其他应付款等科目变动的影响，上述科目变动的具体原因如下：
（1）短期借款：最近两年一期，标的公司的短期借款呈逐年增长趋势，主要原因系随着业务规模增长，标的公司2022年度调整了融资结构，通过银行借款置换原向外部第三方单位的借款。
（2）合同负债：2021年末，标的公司合同负债达到7,050.37万元，主要原因系标的公司执行华如科技7,500万元（含税）销售合同，于2021年预收华如科技5,250.00万元货款，该业务已于2022年度完成交付验收，受此影响，标的公司2022年末合同负债大幅下降至543.29万元。
（3）其他应付款：标的公司其他应付款由2021年末的3,256.08万元大幅下降至2022年末的102.58万元，主要原因系标的公司2021年及以前年度向外部第三方单位的借款于2022年全部结清。
（二）收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施
1、收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低
（1）标的公司短期借款情况
由前述分析可知，除日常经营负债外，2023年10月末，标的公司需偿付的债务主要为短期借款3,410.21万元（本金3,399.99万元），均为银行借款，具体情况如下：
| 贷款银行 | 金额（万元） | 贷款起始期 | 贷款到期日 |
| 北京银行 | 500.00 | 2023年3月21日 | 2024年3月19日 |
| 北京银行 | 500.00 | 2023年6月9日 | 2024年6月9日 |
| 浦发银行 | 300.00 | 2023年6月28日 | 2024年6月27日 |
| 中国工商银行 | 450.00 | 2023年6月30日 | 2024年6月28日 |
| 中国工商银行 | 549.99 | 2023年6月30日 | 2024年6月28日 |
| 浦发银行 | 500.00 | 2023年7月27日 | 2024年7月26日 |
| 浦发银行 | 600.00 | 2023年9月20日 | 2024年9月19日 |
| 合计 | 3,399.99 | - | - |
（2）标的公司相关债务偿付安排，相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低标的公司客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，虽然信用情况较好，但内部付款流程较慢，标的公司在日常生产经营过程中，采购付款与销售收款会出现一定时间差。标的公司根据经营业务收付款情况借入和偿付银行借款，2023年1-10月，向银行借入3,849.99万元借款，并已偿付银行借款2,500.00万元，不存在逾期未回款的情况，标的公司后续仍将通过销售回款偿付银行借款。
截至2023年10月31日，标的公司货币资金余额为769.98万元，存在一定资金压力，但相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低，具体分析如下：
①标的公司业务规模持续增长，销售回款可补充现金流
最近两年一期，标的公司业绩呈增长态势，2023年10月31日，应收账款账面余额为7,457.86万元，随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，能够有效补充标的公司经营活动现金流。截至2023年12月28日，领为军融货币资金1,200.32万元，应收票据金额1,433.72万元，可使用资金规模有所改善。
②标的公司尚未使用的银行授信额度能够降低短期流动性风险
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，截至本回复出具日，尚未使用的银行授信额度1,740万元，具体情况如下：
单位：万元
| 银行 | 起止期限 | 尚未使用授信金额 |
| 浦发银行 | 2023.6.26-2024.6.21 | 800.00 |
| 民生银行 | 2022.8.29-2024.8.29 | 500.00 |
| 北京银行 | 2023.12.22-2026.12.22 | 440.00 |
| 合计 | - | 1,740.00 |
标的公司尚未使用的银行授信额度能够降低短期流动性风险。
③标的公司整体偿债风险可控
2021年末、2022年末及2023年10月末，标的公司资产负债率分别为143.93%（剔除华如科技大额订单5,250万元预收款后为87.15%）、44.87%及39.33%，呈逐年下降趋势，整体偿债风险处于可控范围。
此外，本次交易中，上市公司拟向标的公司增资6,000万元，增资款将仅用于标的公司生产经营，也能够进一步改善标的公司现金流。
综上，标的公司偿付相关债务对流动性造成重大不利影响的风险较低。
2、增强标的公司偿债能力的具体措施
为进一步降低本次收购完成后偿付相关债务可能对标的公司流动性造成的不利影响，标的公司拟采取以下措施增强偿债能力：
（1）增强标的公司运营相关管控措施，并加强应收账款催收。标的公司已完成交付验收的订单将逐步取得回款，通过加强与客户的沟通以及应收账款的催收，进一步改善经营活动现金流，提高资金周转速度；
（2）积极发展现有业务，不断进行业务拓展，获取新的业务订单，提高标的公司整体业务规模及盈利能力，从而提升标的公司偿债能力；
（3）加强采购及销售内部控制，避免库存积压，强化成本控制能力，降本增效，推动标的公司偿债能力提升。
3、相关风险提示
针对标的公司偿债可能导致的流动性风险，上市公司已在重组预案“重大风险提示”及“第七节 重大风险提示”中作出风险提示，具体情况如下：
“（七）标的公司偿债风险
截至2023年10月末，标的公司银行借款3,410.21万元，货币资金余额为
769.98万元，存在一定资金压力。虽然随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，预计能够持续补充标的公司的经营活动现金流，上市公司在本次交易中支付的6,000万元增资款也将用于标的公司生产经营，但若出现标的公司所处行业环境出现重大变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，导致标的公司现金流情况恶化，则会使标的公司产生偿债风险和流动性风险。”
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节 标的资产的基本情况”之“六、标的公司经营状况及财务信息说明”，相关风险提示补充披露于重组预案“重大风险提示”及“第七节 重大风险提示”。
问题5：关于跨界收购。预案显示，公司主营电梯门系统等电梯零部件业务。前期公告显示，公司曾于2020年披露跨界重组预案，拟收购主营换电型新能源汽车零部件等业务的伯坦科技，2021年1月公告终止重组。本次公司拟再次跨界收购，标的公司主营军事航空仿真系列产品等业务，与公司主营业务不具有协同效应。请公司补充披露：（1）多次筹划收购与公司主营业务不具有协同效应标的公司的具体原因，充分论证收购的必要性，交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定；（2）结合公司现阶段主营业务、人才储备等情况，分析说明若收购完成后，公司是否具备足够的整合管控标的公司的能力，并进一步说明后续可能面临的整合管控风险及应对措施；（3）请公司结合前期交易终止的原因，审慎推进本次收购事项，充分提示相关风险，并严格按照规则要求履行信息披露义务。回复：
一、多次筹划收购与公司主营业务不具有协同效应标的公司的具体原因，充分论证收购的必要性，交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）上市公司历次筹划重大资产重组的原因
2020年以来我国电梯行业增速呈逐步下降趋势，进入稳定发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，电梯整机企业对于上游供应商产品采购成本的控制进一步加强，上市公司作为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的提供商，在持续提升公司盈利能力方面，存在较大的经营压力。
2021年下半年以来房地产行业持续降温，存在明显的下行压力，部分房地产企业出现了债务危机。根据国家统计局数据，2023年1-10月，全国房地产开发投资95,922亿元，同比下降9.3%，其中，住宅投资72,799亿元，下降8.8%；2023年1-10月，全国商品房销售面积92,579万平方米，同比下降7.8%，其中住宅销售面积下降6.8%。受下游行业影响，公司业务增长开始放缓，未来公司经营业绩增长，盈利能力提高均存在较大压力，同时存在一定经营风险。2021年至2023年1-9月，上市公司收入增长率分别为19.22%、2.86%和2.82%，面临
较大的增长压力。鉴于此，上市公司一方面通过开拓市场、深挖潜力，严控各项成本，有效提高生产效率等措施实现稳定发展，另一方面，在现有的主营业务之外，希望通过自身的经验积累和技术禀赋，以电气控制及智能制造技术为核心，利用自身优势布局新的应用领域，拓展新的盈利增长方向。
综上，上市公司通过并购重组收购优质资产，上市公司将实现更为丰富的业务体系，拓展新的盈利增长方向，有助于提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司的可持续发展及股东长远利益提供有力的保障。
（二）上市公司本次收购领为军融的必要性
1、主营业务市场增长放缓，未来增长压力较大
2021年下半年以来房地产行业持续降温，存在明显的下行压力，部分房地产企业出现了债务危机。受下游行业影响，公司业务增长开始放缓，2020年至2023年9月，上市公司营业收入分别为40,703.49万元、48,524.70万元、49,914.79万元和35,916.56万元，归母净利润分别为10,384.07万元、7,204.28万元、4,149.16万元和5,638.33万元。未来公司经营业绩增长，盈利能力提高均存在较大压力。
2、通过并购优质资产，实现双主业布局，提升公司盈利能力
领为军融专注于军事航空仿真业务，核心产品主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。随着军事及国防信息化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过本次交易，公司能够分散经营风险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。本次交易完成后，领为军融将成为上市公司的子公司，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，同时，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的其他要求。因此，预计本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、结合公司现阶段主营业务、人才储备等情况，分析说明若收购完成后，公司是否具备足够的整合管控标的公司的能力，并进一步说明后续可能面临的整合管控风险及应对措施
（一）上市公司现阶段主营业务及人才储备情况
上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业，经过多年的发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
公司汇集变频控制、数据通信、计算机科学及应用和机械设计等一系列专业人才。公司管理团队稳定，在十余年的发展历程中，初创、成长和发展期的骨干人员均已成为关键管理人员、业务骨干和核心技术人员。公司建立了良好的人才培养机制，形成了较为完善的人力资源“选、育、用、留”制度，为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。
（二）上市公司具备整合管控标的公司的能力
上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。标的公司是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务。公司和标的公司不属于同行业或上下游产业链，因此在主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一些差异。
为实现本次交易的战略目的，公司将集中资源与标的公司快速整合，助力标的公司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，公司将采取以下措施：
1、上市公司与标的公司的业务整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，将其打造成为国内领先的军事航空仿真企业。此外，根据上市公司与领为军融签署及股东签署增资协议，上市公司增资及收购领为军融股权后，将委派一名研发副总监、一名硬件工程师、一名财务副总监参与领为军融经营，以股东身份在业务、财务方面加快对标的公司的整合。
2、上市公司与标的公司的资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和相关设施。标的公司将按上市公司的管理制度，在股东大会和董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，如发生重大资产的购买和处置、对外投资等重大事项，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规要求履行相关决策程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展。
3、上市公司与标的公司的财务整合计划
本次交易完成后，公司将依照上市公司财务会计制度及内部控制制度的要求，把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面管理工作，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，防范标的公司的运营、财务风险。
4、上市公司与标的公司的人员整合计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及职工安置事项，
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次重组而发生变更。业绩承诺期限内，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。本次交易完成后，上市公司有权向标的公司委派财务负责人，对标的公司财务状况进行监管。本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务发展需求，加强标的公司军事航空仿真领域相关专业或管理人员的培养与引进，为标的公司的业务发展提供足够的人力支持，完善人员的任免、培训、激励制度，优化人才发展环境，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
5、上市公司与标的公司的机构整合计划
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，标的公司的主要机构设置不会发生重大变化。上市公司将按照《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定健全、规范标的公司的治理结构和机构设置，持续优化标的公司日常管理制度，进一步完善标的公司的合规经营能力，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险。综上，本次交易完成后，公司将通过业务、资产、财务、人员、机构等全方位整合措施，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。因此，通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备足够管控标的公司的能力。
（三）整合管控风险及应对措施
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
针对上述整合风险，本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，以降低本次收购存在的整合风险。
三、请公司结合前期交易终止的原因，审慎推进本次收购事项，充分提示相关风险，并严格按照规则要求履行信息披露义务
2020年7月，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。上市公司拟发行股份及支付现金购买杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”）100%股权。2021年1月16日，由于伯坦科技核心客户应收账款逾期导致伯坦科技经营业绩和现金流不达预期，上市公司与交易对方经沟通磋商，最终未能在交易估值方面达成一致意见，决定终止该次重组。
本次重大重组预案公告后，上市公司将聘请相关中介机构对标的公司进行充分尽职调查，审慎推进本次收购事项，充分提示本次重组相关风险，并严格按照规则要求履行信息披露义务。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”；“第二节 上市公司的基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”及“六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”；“第八节 其他重要事项”。
问题6：关于内幕信息。因筹划重大资产重组，公司于2023年11月3日申请股票自2023年11月6日起停牌。公司提交停牌申请当日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。
回复：
一、停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容
2023年11月3日，上市公司因筹划本次交易申请公司股票停牌。本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：
| 阶段 | 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决议的内容 |
| 初次接触 | 2023年6月6日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融 | 初步了解交易双方的基本情况，沟通合作意向。 |
| 初步方案论证 | 2023年7月3日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 各方就本次交易方案进行初步沟通，并启动初步尽职调查。 |
| 初步方案论证 | 2023年10月10日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 各方进一步探讨合作方案，及项目问题。 |
| 初步方案论证 | 2023年10月31日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 1、各方对本次交易的整体方案和主要问题进行沟通和讨论。 2、各方对标的公司尽职调查、关注问题及后续时间安排进行讨论。 |
| 初步达成合作意向 | 2023年11月3日 | 电话会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 双方达成初步合作意向，拟启动本次交易。 |
二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，经网络核查，未发现申请停牌当日市场传闻的具体来源。
（二）相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
上市公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法规，要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构经办人员（以下简称“内幕信息知情人”、“自查人员”）填报知情人信息，并复核确认本次提交的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整。
根据中国证券登记结算有限责任公司对内幕信息知情人股票交易情况的自查结果显示，本次交易停牌前（2023 年11月6日）前 6 个月内，部分人员存在买卖上市公司股票的情况外，具体如下：
| 交易人员 | 交易日期 | 交易方向 | 交易（股） | 结余股数（股） | |
| 宋国伟 | 公司董事宋传秋之直系亲属 | 20230510 | 卖出 | -4,000 | 9,500 |
| 20230517 | 卖出 | -2,500 | 7,000 | ||
| 20230526 | 卖出 | -2,000 | 5,000 | ||
| 20230605 | 卖出 | -2,000 | 3,000 | ||
| 20230825 | 买入 | 3,000 | 6,000 | ||
| 20230829 | 卖出 | -3,000 | 3,000 | ||
| 20231103 | 卖出 | -3,000 | 0 | ||
| 丁煜 | 公司主要股东 | 20230621 | 卖出 | -200,000 | 13,028,519 |
| 20230706 | 卖出 | -229,000 | 12,799,519 | ||
| 20230707 | 卖出 | -68,900 | 12,730,619 | ||
| 20230710 | 卖出 | -200,000 | 12,530,619 | ||
| 20230711 | 卖出 | -200,000 | 12,330,619 | ||
| 20230717 | 卖出 | -100,000 | 12,230,619 | ||
| 20230816 | 卖出 | -100,000 | 12,130,619 | ||
| 20230908 | 卖出 | -300,000 | 11,830,619 | ||
| 徐孙 | 科实投资监事靳小玲之直系亲属 | 20230721 | 买入 | 1,900 | 1,900 |
| 20231012 | 卖出 | -1,900 | 0 | ||
针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖展鹏科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
| 相关人员 | 声明和承诺内容 |
| 宋国伟 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存 |
| 在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。由于上述交易行为已构成短线交易，上述买卖股票收益已上交至上市公司账户，具体情况详见公司于2023年12月5日公告的《关于公司董事直系亲属短线交易及致歉的公告》。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 | |
| 宋传秋 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人直系亲属买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。由于上述交易行为已构成短线交易，上述买卖股票收益已上交至上市公司账户，具体情况详见公司于2023年12月5日公告的《关于公司董事直系亲属短线交易及致歉的公告》。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 |
| 丁煜 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。上述交易行为上市公司已于2023年3月15日披露《股东减持股份计划公告》，并于2023年10月25日披露《股东减持股份结果公告》。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
| 徐孙 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
| 靳小玲 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人直系亲属徐孙买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
除上述情况外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。综上所述，为防止内幕信息泄露，针对本次交易，上市公司已采取了严格的保密措施，包括按照相关法律法规规定进行了内幕信息知情人登记、严格控制内幕信息知情人范围、签署交易进程备忘录等，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第八节 其他重要事项”之“六、本次交易内幕信息管理情况的说明”。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会2023年12月30日