股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、郝利辉、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） |
二零二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份募集资金暨关联交易方案的议案》《关于<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2023年12月1日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公函【2023】3419号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》回复的内容，上市公司对本预案进行了相应修订。此外，2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
1、在“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”；“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”；“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”中，补充披露了贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系、不存在一致行动关系和其他潜在利益安排；标的公司股份支付费用产生的具体原因，本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值存在的差异及原因；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不会构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
2、在“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”中，补充披露了交易对方穿透后的合计人数符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；交易对方是否专为本次交易设立以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
3、在“重大风险提示”；“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务情况”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况、标
的公司的核心竞争力；标的公司产品自主知识产权的取得情况，标的公司核心产品的技术先进性及技术壁垒，标的公司技术创新和技术迭代风险；标的公司人才稳定性情况及竞争优势，标的公司人才流失及短缺风险。
4、在“第四节 标的资产的基本情况”之“六、标的公司经营状况及财务信息说明”；“重大风险提示”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险；标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险；标的公司最近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合标的公司目前的资金状况，说明其是否可能对标的公司流动性造成不利影响和具体应对措施；标的公司偿债风险。
5、在“重大风险提示”；“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”；“第二节 上市公司的基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”及“六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”；“第七节 重大风险提示”；“第八节 其他重要事项”中，补充披露了上市公司历次筹划重大资产重组的原因，上市公司本次收购领为军融的必要性，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定；上市公司现阶段主营业务及人才储备情况，上市公司具备整合管控标的公司的能力，整合管控风险及应对措施。
6、在“第八节 其他重要事项”之“六、本次交易内幕信息管理情况的说明”中，补充披露了停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。
7、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易方
案调整情况”中，补充披露了本次交易方案调整情况。
8、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）宁波领睿商贸中心（有限合伙）”、“（四）宁波领诺软件开发中心（有限合伙）”和“（八）杭州科实股权投资有限公司”中，补充披露了交易对方工商信息变更的情况。
9、在“第四节 标的资产的基本情况”之“二、股权控制关系”中，补充披露了预计上市公司向领为军融增资及收购科实华盈持有的部分领为军融股权完成后领为军融的股权结构。
10、在“第九节 独立董事意见”中，补充披露了独立董事对本次交易方案调整不构成重大调整事项发表的独立意见。
11、在“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的的重要承诺”中，补充披露了交易各方做出的承诺。
12、在“重大风险提示”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了本次交易可能被暂停、中止或终止的风险、人才流失及短缺风险和标的公司的业绩波动风险。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
上市公司声明 ...... 1
修订说明 ...... 2
交易对方声明 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 26
第二节 上市公司的基本情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
第四节 标的资产的基本情况 ...... 78
第五节 本次交易的评估情况 ...... 115
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 116
第七节 重大风险提示 ...... 117
第八节 其他重要事项 ...... 122
第九节 独立董事意见 ...... 129
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 131
释义
一、通用释义
| 公司/上市公司/展鹏科技 | 指 | 展鹏科技股份有限公司 |
| 青岛鲲鹏/控股股东 | 指 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 |
| 青岛嘉鹏 | 指 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 |
| 宏坦投资 | 指 | 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司，系上市公司原控股股东 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 指 | 青岛鲲鹏、青岛嘉鹏 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 王林江、李国祥 |
| 领为军融/标的公司 | 指 | 北京领为军融科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 领为军融88.83%股权 |
| 领为科技 | 指 | 北京领为科技发展有限公司 |
| 宁波领诺 | 指 | 宁波领诺软件开发中心（有限合伙），曾用名为邢台领诺软件开发中心（有限合伙） |
| 邢台领擎 | 指 | 邢台领擎软件开发中心（普通合伙） |
| 宁波领睿 | 指 | 宁波领睿商贸中心（有限合伙），曾用名为邢台雅惠商贸中心（有限合伙） |
| 云上智飞 | 指 | 北京云上智飞科技有限公司 |
| 科实投资 | 指 | 杭州科实股权投资有限公司 |
| 科实华盈 | 指 | 诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 富昆坦 | 指 | 珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙） |
| 力高贰号 | 指 | 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 光煜投资 | 指 | 嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司管理层股东 | 指 | 贾磊、郝利辉、邢台领擎、宁波领睿及宁波领诺 |
| 恒盈投资/募集配套资金交易对方/认购对象 | 指 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 诸暨经开 | 指 | 诸暨经开创融投资有限公司 |
| 华如科技 | 指 | 北京华如科技股份有限公司（股票代码：301302.SZ） |
| 摩诘创新 | 指 | 北京摩诘创新科技股份有限公司（股票代码：836008.NQ） |
| 北京蓝天 | 指 | 北京蓝天航空科技股份有限公司 |
| 普旭科技 | 指 | 江苏普旭科技股份有限公司 |
| 中航科电 | 指 | 北京中航科电测控技术有限公司 |
| 伯坦科技 | 指 | 杭州伯坦科技工程有限公司 |
| 杭州永宁 | 指 | 杭州永宁至臻企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 格力创业投资 | 指 | 珠海格力创业投资有限公司 |
| 高科投资 | 指 | 珠海高科金投产业股权投资有限公司 |
| 珠海高科 | 指 | 珠海高科金投创业投资管理有限公司 |
| 光合私募 | 指 | 光合（海南）私募基金管理有限公司 |
| 硅谷天堂 | 指 | 硅谷天堂产业集团股份有限公司（股票代码：833044.NQ） |
| 山水集团 | 指 | 山水控股集团有限公司 |
| 五木阳光 | 指 | 北京五木阳光投资咨询有限公司 |
| 禄融投资 | 指 | 杭州硅谷天堂禄融投资有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方/贾磊等14名交易对方 | 指 | 贾磊、邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺、郝利辉、龚锐、云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、梁智勇、光煜投资共计14名交易对方 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易对方 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买领为军融88.83%股权；同时拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。 |
| 本次对外投资 | 指 | 公司拟以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。 |
| 配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金，本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 最近两年一期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-10月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、行业专用释义
| LVC | 指 | Live Virtual and Constructive，实况、虚拟和构造仿真，是一种将实物/实装设备、模拟器和数字/数学/计算机仿真组合的仿真方法，主要用于试验和训练。 |
| HOTAS | 指 | Hands On Throttle And Stick，意思是“手不离杆”。它是一种飞行控制方法，将飞行员的双手都保持在油门（Throttle）和操纵杆（Stick）上，以实现快速、准确和高效的飞行控制。 |
| API | 指 | Application Programming Interface，应用程序编程接口。定义如何与软件应用程序进行交互和通信的规范，通常是一组预先定义的函数或命令。 |
| GPU | 指 | Graphics Processing Unit，图形处理器。用来处理图形渲染的专用微处理，通常用于运行复杂的数学和几何计算，擅长处理大规模并行计算任务与图形渲染。 |
| RTT | 指 | 在视景仿真中，Render to Texture，即渲染到纹理。普通的图形渲染流程中，最终结果是渲染到帧缓存中，最后显示到屏幕上，然后可以把纹理继续应用到场景绘制中。 |
| VAPS | 指 | Visual Assembler Programming System，一个基于Windows的图形化编程软件，用于为商业和军用飞机、无人机等航空设备进行座舱显示系统的设计和开发。 |
| GLStudio | 指 | 美国DiSTI公司的旗舰产品，是一款独立平台的快速原型工具，在训练仿真领域占有非常大的份额，用来作为仪表、面板和界面制作模块，可以编译生成.exe、.dll或ActiveX控件。 |
| OPENGL | 指 | Open Graphics Library，开放式图形库，用于渲染2D、3D矢量图形的跨语言、跨平台的应用程序编程接口。 |
| SAR | 指 | Synthetic Aperture Radar，合成孔径雷达，是一种雷达成像技术，利用飞行器上搭载的雷达发射微波信号，通过接收目标反射回来的信号，生成高分辨率的地面图像。 |
| 卫片资源库 | 指 | 用于存储和管理高分辨率的卫星图像数据，涵盖了大量的地理信息数据库。 |
| DEM | 指 | Digital Elevation Model，数字高程模型，使用数字数据来表示地形的高度和地形特征。DEM由一组有序的x,y坐标和相应的高程值组成，形成网格或三角形网格。 |
| 状态机 | 指 | 一种用于模拟武器系统状态变化或转移的模型。它能够根据当前的状态和输入，确定下一个状态，并输出相应的结果。在软件编程中，状态机由一个状态集合和一组转移函数组成，可以处于某一个状态，当接受一个输入时，它会转移到下一个状态，并执行相应的动作。 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买领为军融88.83%股权；同时拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 北京领为军融科技有限公司88.83%股权 | |
| 主营业务 | 军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。 | ||
| 所属行业 | 信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 □不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 □不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 □不适用 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 □不适用 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 □不适用 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组 | ||
管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。）
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。） |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估或估值情况
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》，拟以现金6,000万元增资领为军融，取得领为军融408.83万元注册资本，对应领为军融100%股权投前估值为85,000万元；同时，公司拟支付现金4,000万元收购科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，对应领为军融100%股权估值为81,600万元。
本次交易中，考虑到上述增资因素影响，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 贾磊等14名交易对方 | 领为军融88.83%股权 | 待定 | 待定 | 无 | 无 | 待定 |
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
| 股票种类 | A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第九次会议决议公告之日 | 发行价格 | 6.47元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。 最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。 | ||
（五） 本次交易方案调整情况
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
1、本次交易方案调整情况
①上市公司受让领为军融股权并进行增资情况
公司拟以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。
根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万
元履约保证金。上市公司本次对外投资前后，领为军融股权结构变化情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次对外投资前 | 本次对外投资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 贾磊 | 1,127.68 | 19.47% | 1,127.68 | 18.19% |
| 宁波领睿 | 900.00 | 15.54% | 900.00 | 14.51% |
| 宁波领诺 | 370.65 | 6.40% | 370.65 | 5.98% |
| 邢台领擎 | 1,018.55 | 17.59% | 1,018.55 | 16.43% |
| 郝利辉 | 421.73 | 7.28% | 421.73 | 6.80% |
| 云上智飞 | 732.50 | 12.65% | 732.50 | 11.81% |
| 科实华盈 | 487.16 | 8.41% | 203.24 | 3.28% |
| 科实投资 | 50.00 | 0.86% | 50.00 | 0.81% |
| 龚锐 | 117.50 | 2.03% | 117.50 | 1.89% |
| 梁智勇 | 227.27 | 3.92% | 227.27 | 3.67% |
| 力高贰号 | 151.52 | 2.62% | 151.52 | 2.44% |
| 富昆坦 | 1.52 | 0.03% | 1.52 | 0.02% |
| 光煜投资 | 109.97 | 1.90% | 109.97 | 1.77% |
| 缪也霖 | 75.76 | 1.31% | 75.76 | 1.22% |
| 展鹏科技 | - | - | 692.74 | 11.17% |
| 合计 | 5,791.79 | 100.00% | 6,200.62 | 100.00% |
②本次交易方案调整情况
鉴于公司拟受让科实华盈持有的领为军融283.9135万元注册资本，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本。
2、本次重组方案调整不构成重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告【2023】38号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次受让老股完成后，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本，减少比例为4.90%。
本次交易方案调整中，拟减少的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，本次交易方案调整不涉及交易对象变更以及新增或调增配套募集资金的情形，根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次交易中，上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 恒盈投资 |
| 募集资金用途 |
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。
（二）募集配套资金的具体方案
| 股票种类 | A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第九次会议决议公告之日 | 发行价格 | 6.87元/股 |
| 发行数量 | 本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 恒盈投资本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如恒盈投资本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则恒盈投资拟申请豁免要约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，实现公司业务的多元化布局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过多元化布局，公司能够分散经营风
险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自审议本次交易的首次董事会召开之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表以下原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自审议本次交易的首次董事会召开之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据相关法律法规的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。后续上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关补充协议，且本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。上述事项预计所需时间较长，除已披露的审批风险外，若上述期间内领为军融经营业绩发生较大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等，本次交易在实施完毕前均存在终止风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能
性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
针对上述整合风险，本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，以降低本次收购存在的整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）技术创新和技术迭代风险
领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。未来，随着各军种航空兵战术训练要求日益提高，对军事仿真技术的创新要求也会越来越高。军事仿真行业属于技术密集型行业，具备独特的行业属性，对行业经验和技
术能力均有较高要求，研发投入相对较大。领为军融所处行业技术更新迭代速度较快，需要长期持续开展大量创新性的工作，若领为军融未来未能及时将产品和技术更新迭代，或出现新产品研发失败、研发成果未能产品化等情况，或未来标的公司的核心技术、产品品质等未能满足客户需求，可能会对领为军融的经营发展及盈利能力产生不利影响。
（二）行业政策风险
领为军融业务收入主要来源于军事航空仿真行业，近年来随着行业政策的支持和部队作战训练需求的增长，标的公司业务发展较快，但由于领为军融的客户为各类涉军单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、地缘政治形势、军队训练改革等多方面影响。若未来国际形势、军事环境以及国家周边安全态势发生变化，以及行业政策等方面发生不利变化，领为军融所处行业可能受到较大冲击，市场需求相应缩减将导致标的公司业绩存在下滑风险。
（三）市场竞争风险
领为军融所从事的业务属于军事航空仿真行业，主要参与者包括军队的研究院所、航空工业主机厂所及民营企业。目前，军事仿真行业正处于高速发展阶段，未来可能出现更多具有研发能力和军事仿真经验的公司参与到行业中来，加剧行业的市场竞争。若国内竞争对手或潜在竞争对手率先在仿真技术相关领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，将削弱标的公司产品和技术的领先优势，对标的公司现有业务造成不利影响。
（四）税收优惠变化风险
标的公司目前为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，同时销售自行开发生产的软件产品时享受对增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收等优惠政策。若未来前述国家税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致标的公司不符合相关认定条件，将无法享受相关税收优惠政策，从而影响标的公司经营业绩。
（五）客户集中度较高及关键客户流失风险
最近两年一期，标的公司向前五大客户销售金额分别为4,298.57万元、9,799.29万元和5,319.33万元，占营业收入的比例的分别为67.09%、84.05%和73.69%，销售占比较高。最近两年一期，标的公司向第一大客户销售金额分别为1,982.98万元、7,477.94万元和2,054.15万元，占营业收入比例分别为
30.95%、64.14%和28.46%，2022年度，标的公司向第一大客户销售占比超过50%，对标的公司经营具有重大影响。
虽然随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，第一大客户销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，前五大客户销售占比也由2022年度的84.05%下降至2023年1-10月的73.69%，客户集中度较高的风险已逐步降低。但若标的公司核心产品未能满足终端客户需求，或关键客户由于业务经营或经营合规问题导致采购需求下降，将对标的公司未来业务发展产生不利影响。
（六）标的公司偿债风险
截至2023年10月末，标的公司银行借款3,410.21万元，货币资金余额为
769.98万元，存在一定资金压力。虽然随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，预计能够持续补充标的公司的经营活动现金流，上市公司在本次交易中支付的6,000万元增资款也将用于标的公司生产经营，但若出现标的公司所处行业环境出现重大变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，导致标的公司现金流情况恶化，则会使标的公司产生偿债风险和流动性风险。
（七）人才流失及短缺风险
虽然领为军融目前已拥有一支行业经验丰富、专业能力强、响应速度快的人才队伍。随着业务的不断发展，行业内企业对优秀人才的需求也日益增强，对人才的竞争可能会加剧，领为军融可能在未来业务发展过程中面临人才流失或人才短缺的风险，进而对领为军融的长远发展产生不利影响。
（八）标的公司的业绩波动风险
根据领为军融未经审计财务数据，2021年至2023年1-10月，领为军融营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，净利润分别为1,246.80万元、2,283.82万元和1,083.55万元，预计领为军融2023年度营业收入、净利润分别约1.11亿元、2,800万元。领为军融2022年营业收入同比增长81.97%，2023年营业收入预计同比下降约4.79%，但净利润呈增长趋势，鉴于领为军融所处行业受国防支出预算影响较大，营业收入变动与项目金额大小、项目验收周期相关性较强，若国防预算支出中军事仿真方面预算减少或项目执行、交付环节发生重大变化，将导致领为军融经营业绩出现大幅波动，甚至大幅下滑的情形。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，都有可能导致上市公司股票价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、军事及国防信息化驱动背景下，军事仿真产业未来提升空间广阔军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向。中央军委于2021年2月发布的《关于构建新型军事训练体系的决定》，明确提出“坚持实战实训、联战联训、科技强训、依法治训，发扬优良传统，强化改革创新，加快构建新型军事训练体系，全面提高训练水平和打赢能力”。军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，未来存在广阔的市场发展空间。根据公开资料数据，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，军事仿真软件产业预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。
2、主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大
2021年下半年以来房地产行业持续降温，存在明显的下行压力，部分房地产企业出现了债务危机。受下游行业影响，公司业务增长开始放缓，2020年至2023年9月，上市公司营业收入分别为40,703.49万元、48,524.70万元、49,914.79万元和35,916.56万元，归母净利润分别为10,384.07万元、7,204.28万元、4,149.16万元和5,638.33万元。未来公司经营业绩增长，盈利能力提高均存在较大压力。
3、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2023年8月，中国证监会推出资本市场系列政策，包括提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性、支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强、延长发股类重组财务资料有效期、丰富并购重组支付方式等，进一步提高重组市场效率。
上述系列政策的出台，鼓励和推动上市公司积极利用并购手段实现产业整合、业务转型升级，以提升上市公司的竞争能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、通过并购优质资产，上市公司能够迅速进入快速增长的军事仿真市场领为军融长期专注于军事航空仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。随着军事及国防信息化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，分享未来市场增长收益。
2、通过并购优质资产，实现双主业布局，提升公司盈利能力
领为军融专注于军事航空仿真业务，核心产品主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。随着军事及国防信息化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过本次交易，公司能够分散经营风险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向贾磊等14名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的领为军融88.83%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。
由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定。本次交易中，领为军融100%股权估值约91,000万元左右，即上市公司本次向领为军融增资对应的投后估值，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金认购对象系公司实际控制人控制的企业恒盈投资，系公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
假设本次交易中领为军融100%股权估值为91,000万元，即上市公司本次向
领为军融增资对应的投后估值，上市公司以发行股份方式支付80%的交易对价，不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，上市公司的股权结构具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前（万股） | 本次交易后（万股） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 鲲鹏投资及其一致行动人 | 鲲鹏投资 | 5,839.81 | 20.00% | 5,839.81 | 14.90% |
| 嘉鹏投资 | 2,916.98 | 9.99% | 2,916.98 | 7.44% | |
| 小计 | 8,756.79 | 29.99% | 8,756.79 | 22.34% | |
| 贾磊及其一致行动人 | 贾磊 | - | - | 2,046.33 | 5.22% |
| 宁波领睿 | - | - | 1,633.18 | 4.17% | |
| 宁波领诺 | - | - | 672.59 | 1.72% | |
| 小计 | - | - | 4,352.10 | 11.10% | |
| 邢台领擎 | - | - | 1,848.30 | 4.72% | |
| 郝利辉 | - | - | 765.30 | 1.95% | |
| 云上智飞 | - | - | 1,329.23 | 3.39% | |
| 科实华盈 | - | - | 368.82 | 0.94% | |
| 科实投资 | - | - | 90.73 | 0.23% | |
| 龚锐 | - | - | 213.22 | 0.54% | |
| 梁智勇 | - | - | 412.42 | 1.05% | |
| 力高贰号 | - | - | 274.95 | 0.70% | |
| 富昆坦 | - | - | 2.75 | 0.01% | |
| 光煜投资 | - | - | 199.56 | 0.51% | |
| 缪也霖 | - | - | 137.47 | 0.35% | |
| 其他股东 | 20,442.25 | 70.01% | 20,442.25 | 52.16% | |
| 总股本 | 29,199.04 | 100% | 39,193.89 | 100.00% | |
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司22.34%股份，贾磊及其一致行动人持有上市公司11.10%股份，两者持股相差11.24%，上市公司控制权较为稳定，未发生变化。
同时，本次交易中上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份
在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。”因此，若考虑本次交易中募集配套资金影响，上述持股差距将进一步扩大，上市公司的控制权更为稳固。此外，本次交易对方贾磊、邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺及郝利辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。”
2、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，假设本次交易于2022年初完成，上市公司营业收入构成具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月（注） | 2022年度 |
| 上市公司现有业务收入① | 35,916.56 | 49,914.79 |
| 标的公司营业收入② | 7,218.70 | 11,658.41 |
| 上市公司现有业务收入占比 ③=①/(①+②) | 83.26% | 81.07% |
注：上市公司现有业务收入为2023年1-9月数据。
根据上述测算，由于标的公司营业收入相对较小，预计本次交易完成后上市公司现有业务收入占比将超过50%，因此，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，2020年11月，上市公司实际控制人变更为王林江、李国祥。鉴于本次交易系上市公司向第三方收购资产，且本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司主营业务发生根本变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的其他情形，因此，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 交易均价 | 交易均价*80% |
| 前20个交易日 | 8.08 | 6.47 |
| 前60个交易日 | 7.88 | 6.31 |
| 前120个交易日 | 7.81 | 6.25 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为贾磊等14名交易对方。上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）履约保证金
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，上市公司向其支付3,000万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。交易对方贾磊同时委托公司将该笔保证金直接付至领为军融，仅用于领为军融的生产经营。本次交易获得中国证监会注册批复后30个工作日内，交易对方贾磊应自行或者指示领为军融将履约保证金原路全额退还给上市公司。
各方同意，无论因何种原因导致本次交易终止或者无法继续推进，交易对方贾磊均应根据上市公司要求自行或者指示领为军融立即将履约保证金原路全额退还给上市公司并按协议签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。各方同意并确认，若交易对方贾磊承担并向上市公司支付了前述履约保证金及/或资金占用费（如有），有权向领为军融追偿。
交易对方贾磊同意以其持有的领为军融1,127.6750万元注册资本为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付提供质押担保。2023年11月30日，上市公司与交易对方贾磊签署了《股权质押协议》。交易对方贾磊、郝利辉同意为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付承担连带共同保证责任。2023年11月30日，上市公司与交易对方贾磊、郝利辉签署了《保证合同》。
各方同意，上市公司收到前述履约保证金及/或资金占用费（如有）之日起应立即配合交易对方贾磊、领为军融办理解除股权质押的相关手续。
根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款。2023年12月22日，上市公司与交易对方贾磊签署了《解除协议》，解除并终止前述《股权质押协议》。
同日，上市公司与交易对方贾磊、郝利辉签署了《解除协议》，解除并终止前述《保证合同》。
（八）过渡期损益安排
过渡期内如领为军融实现盈利或净资产增加的部分均归上市公司所有；如领为军融发生亏损、损失或净资产减少的部分，由领为军融管理层股东以现金的方式补偿给上市公司。
五、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为6.87元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的85%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格
确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
（四）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
恒盈投资本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如恒盈投资本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则恒盈投资拟申请豁免要约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，恒盈投资所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
恒盈投资应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
恒盈投资就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。
由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于签订<关于北京领为军融科技有限公司之增资协议>及<股权转让协议>等交易文件的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 全体交易对方 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。 |
| 全体交易对方、上市公司及全体董监高、控股股东及全体董监高、控股股东一致行动人及全体董监高、上市公司实际控制人、标的公司及全体董监高 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 除贾磊外发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 关于标的资产权属的承诺 | 1、本人/本企业已持有的标的资产权属清晰,可以合法处置,不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内,本人/本企业不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 权利。3、本人/本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。4、本人/本企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍,不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 | ||
| 贾磊 | 关于标的资产权属的承诺 | 1、本人已持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，除本人与上市公司签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》及《股权质押协议》约定的股权质押外，不存在其他任何质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。2、除已经披露的股权质押外，在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。3、本人放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。4、本人已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本人/本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则本人/本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如本人/本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让。2、上述“本人/本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因本人/本企业基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、具体锁定期安排，以本人/本企业签订的相关协议约定为准。 |
| 募集配套资金交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本企业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如本企业本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则本企业拟申请豁免要约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；2、本企业通过本次发行而认购的上市公司股票因上市公司送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；3、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 中国证监会或上海证券交易所要求对本企业认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本企业同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整；4、本企业及一致行动人持有上市公司股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定和上市公司收购相关规则的监管要求。5、具体锁定期安排，以本企业签订的相关协议约定为准。6、本企业愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承诺，本企业愿意依法承担相关法律责任。本企业作出的上述承诺如与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定存在不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定为准执行。 | ||
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及全体董监高 | 关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司控制的其他企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；2、无论何种原因，如本人/本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人/本公司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人/本公司承诺不利用自身对上市公司的实际控制人/股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的实际控制人/股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝本人/本公司非法占用上市公司及其下属子公司资金、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本人/本公司提供任何形式的担保。3、本次交易完成后，本人/本公司将诚信和善意履行作为上市公司实际控制人/股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，本人/本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本公司的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，本人/本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人/股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本次交易完成后，除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/股东，本承诺将持续有效。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本公司承担。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、资产独立：本次交易完成后，展鹏科技对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人/本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形；本人/本公司及所控制的企业将不以任何方式违规占用展鹏科技的资产，不以展鹏科技的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立：本次交易完成后，展鹏科技将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人/本公司完全独立；展鹏科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬；本人/本公司向展鹏科技推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。3、财务独立：本次交易完成后，展鹏科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；银行账户独立，不存在与本人/本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税；独立做出财务决策，本人/本公司不会干预展鹏科技的资金使用；财务人员独立，不在本人/本公司及所控制的企业处兼职或领取报酬。4、机构独立：展鹏科技将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。5、业务独 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 立：展鹏科技拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力；本人/本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，补偿由此给展鹏科技造成的全部损失。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于本次资产重组的原则性意见 | 本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则性同意本次重组。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺、富昆坦和 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，本人不以任何方式转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 光煜投资的自然人股东 | 主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。 2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额。 | |
| 贾磊、邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺及郝利辉 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 |
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 展鹏科技股份有限公司 |
证券简称
| 证券简称 | 展鹏科技 |
证券代码
| 证券代码 | 603488.SH |
股票上市地点
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
注册地址
| 注册地址 | 无锡市梁溪区飞宏路8号 |
注册资本
| 注册资本 | 29,199.044万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320200726562432W |
法定代表人
| 法定代表人 | 韩铁林 |
成立日期
| 成立日期 | 2001年2月8日 |
上市日期
| 上市日期 | 2017年5月16日 |
通讯地址
| 通讯地址 | 无锡市梁溪区飞宏路8号 |
联系电话
| 联系电话 | 0510-81003207 |
传真电话
| 传真电话 | 0510-81003281 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；特种设备销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；汽车新车销售；蓄电池租赁；电池销售；节能管理服务；电池制造；电力电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网技术研发；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据服务；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司股本结构
截至2023年11月3日，上市公司前十大股东情况具体如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 | 58,398,088 | 20.00% |
| 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 | 29,169,845 | 9.99% |
| 金培荣 | 20,610,288 | 7.06% |
| 奚方 | 15,909,734 | 5.45% |
| 丁煜 | 11,830,619 | 4.05% |
| 常呈建 | 8,656,395 | 2.96% |
| 杨一农 | 7,862,673 | 2.69% |
| 深圳市嘉源天成创业投资企业（有限合伙） | 7,849,780 | 2.69% |
| 金培良 | 5,618,505 | 1.92% |
| 深圳市航嘉源控股（集团）有限公司 | 4,012,800 | 1.37% |
| 合计 | 169,918,727 | 58.19% |
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司原控股股东和实际控制人为金培荣、常呈建、杨一农三人。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜向宏坦投资转让所持上市公司5.34%的股权，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司原控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃11.61%表决权。2020年11月11日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，宏坦投资持有上市公司5.34%的股权并合计拥有26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江和李国祥成为上市公司的实际控制人。
2021年6月8日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与宏坦投资签署了《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于
展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署了《表决权委托协议之补充协议》。金培荣、常呈建、杨一农出具了《放弃表决权的承诺函之补充承诺》。金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农向宏坦投资转让其持有的公司5.34%股权；同时，奚方、丁煜将其所持有的公司19.05%股权的表决权委托给宏坦投资；金培荣、常呈建、杨一农不可撤销地放弃其合计持有的8.84%股权的表决权股。2021年6月28日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，宏坦投资持有公司10.67%股权，合计拥有公司29.72%表决权。
2022年12月15日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》。金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农向宏坦投资转让其持有的合计公司19.30%股权。同日，宏坦投资与奚方、丁煜分别签署了《表决权委托协议之终止协议》，解除奚方、丁煜委托给宏坦投资的上市公司表决权。2022年12月29日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，宏坦投资持有公司29.99%股权。
2023年9月7日，宏坦投资与公司实际控制人控制的企业青岛鲲鹏、青岛嘉鹏签署了《股份转让协议》。宏坦投资向青岛鲲鹏与青岛嘉鹏转让其持有的公司29.99%股权，其中，青岛鲲鹏受让20.00%股权，青岛嘉鹏受让9.99%股权。2023年10月16日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，青岛鲲鹏持有公司20.00%股权，成为公司控股股东，青岛嘉鹏持有公司9.99%股权，成为公司控股股东的一致行动人，公司实际控制人维持不变。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）上市公司控制关系情况
截至本预案签署日，青岛鲲鹏持有公司股份58,398,088股（占公司总股本的
20.00%），为公司的控股股东，青岛嘉鹏持有公司股份29,169,845股（占公司总股本的9.99%），为控股股东青岛鲲鹏的一致行动人。王林江和李国祥通过间接控制青岛鲲鹏和青岛嘉鹏，实际控制上市公司29.99%的股权，为上市公司的实
际控制人。具体控制关系图如下：
青岛鲲鹏
硅谷天堂产业集团股份有限公司（833044.NQ）
其他股东五木阳光李国祥山水集团王林江
王林江李国祥王林江李国祥
100.00%
40.51%53.77%4.00%0.86%0.86%
50.00%50.00%50.00%50.00%
青岛嘉鹏
100.00%
展鹏科技
20.00%9.99%
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东及其一致行动人的基本情况
（1）青岛鲲鹏的基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东青岛鲲鹏的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 成立日期 | 2022年7月12日 |
| 经营期限 | 2022年7月12日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MABT0ADM3E |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-64（集中办公区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）青岛嘉鹏的基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人青岛嘉鹏的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 注册资本 | 35,000万元 |
| 成立日期 | 2023年7月28日 |
| 经营期限 | 2023年7月28日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MACR83AB9L |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-6（集中办公区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、实际控制人情况
（1）王林江的基本情况
王林江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，研究生学历。1986年9月至1996年12月，就职于杭州大学，任教师；1996年12月至1998年12月，就职于嵊州市水电开发有限公司，任总经理；1998年12月至2005年5月，就职于钱江水利开发股份有限公司并任常务副总经理、董事会秘书；2005年5月至2013年4月，就职于天堂硅谷资产管理集团有限公司，任董事长；2006年8月至今任职于硅谷天堂，历任董事长、董事。
（2）李国祥的基本情况
李国祥：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大学本科学历。1998年12月至2007年3月，任钱江水利开发股份有限公司副董事长；2001年6月至2007年11月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2007年9月至今，就职于山水集团，任董事长；2007年12月至今，就职于硅谷天堂，任副董事长。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（一）2020年以来上市公司筹划的重大资产重组
2020年7月，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。上市公司拟发行股份及支付现金购买杭州伯坦科技工程有限公司100%股权。2021年1月16日，由于伯坦科技核心客户应收账款逾期导致伯坦科技现金流情况经营业绩和现金流不达预期，上市公司与交易对方经沟通磋商，最终未能在交易估值方面达成一致意见，决定终止该次重组。本次重大重组预案公告后，上市公司将聘请相关中介机构对标的公司进行充分尽职调查，审慎推进本次收购事项，充分提示本次重组相关风险，并严格按照规则要求履行信息披露义务。
（二）上市公司历次筹划重大资产重组的原因
2020年以来我国电梯行业增速呈逐步下降趋势，进入稳定发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，电梯整机企业对于上游供应商产品采购成本的控制进一步加强，上市公司作为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的提供商，在持续提升公司盈利能力方面，存在较大的经营压力。
2021年下半年以来房地产行业持续降温，存在明显的下行压力，部分房地产企业出现了债务危机。根据国家统计局数据，2023年1-10月，全国房地产开发投资95,922亿元，同比下降9.3%，其中，住宅投资72,799亿元，下降8.8%；2023年1-10月，全国商品房销售面积92,579万平方米，同比下降7.8%，其中住宅销售面积下降6.8%。受下游行业影响，公司业务增长开始放缓，未来公司经营业绩增长，盈利能力提高均存在较大压力，同时存在一定经营风险。2021年至2023年1-9月，上市公司收入增长率分别为19.22%、2.86%和2.82%，面临较大的增长压力。
鉴于此，上市公司一方面通过开拓市场、深挖潜力，严控各项成本，有效提高生产效率等措施实现稳定发展，另一方面，在现有的主营业务之外，希望通过自身的经验积累和技术禀赋，以电气控制及智能制造技术为核心，利用自身优势布局新的应用领域，拓展新的盈利增长方向。综上，上市公司通过并购重组收购优质资产，上市公司将实现更为丰富的业务体系，拓展新的盈利增长方向，有助于提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司的可持续发展及股东长远利益提供有力的保障。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司现阶段主营业务及人才储备情况
上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业，经过多年的发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
公司汇集变频控制、数据通信、计算机科学及应用和机械设计等一系列专业人才。公司管理团队稳定，在十余年的发展历程中，初创、成长和发展期的骨干人员均已成为关键管理人员、业务骨干和核心技术人员。公司建立了良好的人才培养机制，形成了较为完善的人力资源“选、育、用、留”制度，为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。
（二）上市公司具备整合管控标的公司的能力
上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。标的公司是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务。公司和标的公司不属于同行业或上下游产业链，因此在主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一些差异。
为实现本次交易的战略目的，公司将集中资源与标的公司快速整合，助力标
的公司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，公司将采取以下措施：
1、上市公司与标的公司的业务整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，将其打造成为国内领先的军事航空仿真企业。此外，根据上市公司与领为军融签署及股东签署增资协议，上市公司增资及收购领为军融股权后，将委派一名研发副总监、一名硬件工程师、一名财务副总监参与领为军融经营，以股东身份在业务、财务方面加快对标的公司的整合。
2、上市公司与标的公司的资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和相关设施。标的公司将按上市公司的管理制度，在股东大会和董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，如发生重大资产的购买和处置、对外投资等重大事项，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规要求履行相关决策程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展。
3、上市公司与标的公司的财务整合计划
本次交易完成后，公司将依照上市公司财务会计制度及内部控制制度的要求，把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面管理工作，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，防范标的公司的运营、财务风险。
4、上市公司与标的公司的人员整合计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及职工安置事项，
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次重组而发生变更。业绩承诺期限内，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。本次交易完成后，上市公司有权向标的公司委派财务负责人，对标的公司财务状况进行监管。本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务发展需求，加强标的公司军事航空仿真领域相关专业或管理人员的培养与引进，为标的公司的业务发展提供足够的人力支持，完善人员的任免、培训、激励制度，优化人才发展环境，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
5、上市公司与标的公司的机构整合计划
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，标的公司的主要机构设置不会发生重大变化。上市公司将按照《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定健全、规范标的公司的治理结构和机构设置，持续优化标的公司日常管理制度，进一步完善标的公司的合规经营能力，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险。综上，本次交易完成后，公司将通过业务、资产、财务、人员、机构等全方位整合措施，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。因此，通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备足够管控标的公司的能力。
（三）上市公司主要财务指标
上市公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2023年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产合计 | 117,020.23 | 119,197.11 | 116,389.69 | 108,846.15 |
| 负债合计 | 18,741.39 | 20,806.75 | 18,385.98 | 15,496.57 |
| 所有者权益合计 | 98,278.84 | 98,390.36 | 98,003.71 | 93,349.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 98,278.84 | 98,390.36 | 98,003.71 | 93,349.58 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 35,916.56 | 49,914.79 | 48,524.70 | 40,703.49 |
| 营业利润 | 6,634.32 | 4,590.09 | 8,202.33 | 12,054.38 |
| 利润总额 | 6,682.40 | 4,582.13 | 8,205.85 | 12,058.03 |
| 净利润 | 5,638.33 | 4,149.16 | 7,204.28 | 10,384.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,638.33 | 4,149.16 | 7,204.28 | 10,384.07 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金净流量 | 408.85 | 5,811.81 | 5,553.86 | 5,257.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,602.46 | 812.95 | -1,749.11 | -10,269.67 |
| 主要财务指标 | 2023年 9月30日/ 2023年1-9月 | 2022年 12月31日/ 2022年度 | 2021年 12月31日/ 2021年度 | 2020年 12月31日/ 2020年度 |
| 资产负债率 | 16.02% | 17.46% | 15.80% | 14.24% |
| 毛利率 | 24.56% | 24.72% | 25.23% | 31.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 0.25 | 0.36 |
七、上市公司合法合规情况
截至本预案公告日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
预计本次发行交易完成后，上市公司实际控制人仍为王林江和李国祥，控制权不发生变动。
第三节 交易对方基本情况本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为贾磊、邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺、郝利辉、龚锐、云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、梁智勇、光煜投资，募集配套资金的认购对象为公司实际控制人控制的企业恒盈投资。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况如下：
（一）贾磊
| 姓名 | 贾磊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1305021984******** |
| 住所 | 河北省邢台市桥东区辛庄北路128号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）邢台领擎软件开发中心（普通合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 邢台领擎软件开发中心（普通合伙） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 注册地 | 河北省邢台经济开发区永安南路1999号吉杰工业园内磷酸铁锂车间1层南1号房间 |
| 执行事务合伙人 | 房洪臣 |
| 出资额 | 516.3147万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA090YCG56 |
| 成立日期 | 2017年9月1日 |
| 营业期限 | 2017年9月1日至2027年8月31日 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务、技术转让；计算机软件销售、企业管理服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
邢台领擎
房洪臣卢立
28.20%19.63%
王立楠张云鹏其他合伙人
17.62%,执行
事务合伙人
14.72%19.83%
3、执行事务合伙人情况
邢台领擎的执行事务合伙人为房洪臣，其基本情况如下：
| 姓名 | 房洪臣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3714811980******** |
| 住所 | 山东省青岛市李沧区桃园路6号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）宁波领睿商贸中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波领睿商贸中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司托管A1047号） |
| 执行事务合伙人 | 殷延星 |
| 出资额 | 70万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA07MX4416 |
| 成立日期 | 2016年1月26日 |
| 营业期限 | 2016年1月26日至2036年1月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理；安全技术防范系统设计施工服务；商 |
用密码产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；软件开发；电子产品销售；通信设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、产权控制关系结构图
宁波领睿
83.33%,执行
事务合伙人
殷延星孔炜
16.67%
3、执行事务合伙人情况
宁波领睿的执行事务合伙人为殷延星，其基本情况如下：
| 姓名 | 殷延星 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1305821980******** |
| 住所 | 天津市武清区下朱庄街农于道花郡家园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）宁波领诺软件开发中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波领诺软件开发中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）三楼-067（工位号） |
| 执行事务合伙人 | 贾磊 |
| 出资额 | 49.4196万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA090Y93X2 |
| 成立日期 | 2017年9月1日 |
| 营业期限 | 2017年9月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、产权控制关系结构图
宁波领诺
李冰
26.98%
21.91%,执行
事务合伙人
贾磊李友毅其他合伙人
19.29%
31.82%
3、执行事务合伙人情况
宁波领诺的执行事务合伙人为贾磊，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）贾磊”
（五）郝利辉
| 姓名 | 郝利辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1305031979******** |
| 住所 | 河北省邢台市桥西区泉南西大街天合嘉园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（六）龚锐
| 姓名 | 龚锐 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 6104231991******** |
| 住所 | 陕西省西咸新区秦汉新城窑店街道邓家村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（七）北京云上智飞科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 北京云上智飞科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 注册地 | 北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T86 |
| 法定代表人 | 李洪光 |
| 注册资本 | 950万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA009AHL31 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 营业期限 | 2016年11月4日至2046年11月3日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品、民用航空器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系结构图
云上智飞
100.00%
李洪光
（八）杭州科实股权投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州科实股权投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号1118室 |
| 法定代表人 | 高纳会 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330104MA2J25T4X6 |
| 成立日期 | 2020年10月20日 |
| 营业期限 | 2020年10月20日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
注：科实投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1071759。
2、产权控制关系结构图
科实投资
75.00%
杭州永宁李京桦
25.00%
林聪明其他合伙人高纳会
56.00%,执行
事务合伙人
35.99%8.01%
（九）诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路136号新金融大厦359号 |
| 执行事务合伙人 | 杭州科实股权投资有限公司 |
| 出资额 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330681MA2JT6L30L |
| 成立日期 | 2021年3月25日 |
| 营业期限 | 2021年3月25日至2030年3月24日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、产权控制关系结构图
科实投资
科实华盈
李京桦
45.00%
华如科技诸暨经开其他合伙人
30.00%
20.00%4.00%1.00%,GP
75.00%
杭州永宁李京桦
25.00%
林聪明其他合伙人高纳会
56.00%,执行
事务合伙人
35.99%8.01%
3、执行事务合伙人情况
科实华盈的执行事务合伙人为科实投资，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（八）杭州科实股权投资有限公司”
（十）缪也霖
| 姓名 | 缪也霖 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3390051989******** |
| 住所 | 杭州市萧山区城厢街道南市花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十一）珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园10栋3层353室 |
| 执行事务合伙人 | 何健照 |
| 出资额 | 20.1万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA7F766A8F |
| 成立日期 | 2021年12月31日 |
| 营业期限 | 2021年12月31日至2031年12月31日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系结构图
富昆坦
王春晨何健照
25.68%
芶彤军其他合伙人
25.68%
0.26%,执行事
务合伙人
48.38%
3、执行事务合伙人情况
富昆坦的执行事务合伙人为何健照，其基本情况如下：
| 姓名 | 何健照 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4407231979******** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区石花东路123号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十二）珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 珠海市高新区唐家湾镇天星五路159号4栋301室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海高科 |
| 出资额 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440407MA55TMTC1U |
| 成立日期 | 2021年1月7日 |
| 营业期限 | 2021年1月7日至2028年1月7日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系结构图
力高贰号
高科投资珠海高科
66.47%
格力创业投资其他合伙人
33.13%
0.20%,执行事
务合伙人
0.20%
珠海高新金融投资有限公司
珠海高新技术产业开发区发展改革和财政金融局
100.00%
100.00%
3、执行事务合伙人情况
力高贰号的执行事务合伙人为珠海高科，其基本情况如下：
| 企业名称 | 珠海高科金投创业投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园（10）栋（3）层-301 |
| 法定代表人 | 何健照 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4X6A522M |
| 成立日期 | 2017年9月28日 |
| 营业期限 | 2017年9月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：珠海高科已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067003。
（十三）梁智勇
| 姓名 | 梁智勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5102021972******** |
| 住所 | 重庆市渝北区金渝大道81号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十四）嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼184室-99 |
| 执行事务合伙人 | 光合（海南）私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 1,580万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MABYHTTQ7U |
| 成立日期 | 2022年9月13日 |
| 营业期限 | 2022年9月13日至2032年9月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 |
依法自主开展经营活动)。
2、产权控制关系结构图
光煜投资
刘睿光合私募
33.23%
赵汉明张力
33.23%
0.32%,执行事
务合伙人
黄炳源
13.29%19.94%
焦作市恒林智慧
科技有限公司
张冬梅
40.00%
100.00%
进益（天津）资产管理有限责任公司
张学阁景博其他股东
20.00%5.00%25.00%10.00%
3、执行事务合伙人情况
光煜投资的执行事务合伙人为光合私募，其基本情况如下：
| 企业名称 | 光合（海南）私募基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）18楼1801室 |
| 法定代表人 | 刘正阳 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TP8Y821 |
| 成立日期 | 2020年9月29日 |
| 营业期限 | 2020年9月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
注：光合私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1072094。
二、募集配套资金交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为恒盈投资。
（一）基本情况
| 企业名称 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 山东省青岛市莱西市河头店镇嘉湖路70号 |
| 执行事务合伙人 | 杭州硅谷天堂禄融投资有限公司 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MAD3R81251 |
| 成立日期 | 2023年11月15日 |
| 营业期限 | 2023年11月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权控制关系结构图
新疆硅谷天堂鲲鹏股权投
资有限责任公司
硅谷天堂产业集团股份有限公司（833044.NQ）
其他股东五木阳光李国祥山水集团王林江
王林江李国祥王林江李国祥
100.00%
40.51%53.77%4.00%0.86%0.86%
50.00%50.00%50.00%50.00%
西藏硅谷天堂琨御投资管
理有限公司杭州硅谷天堂禄融投资有
限公司
恒盈投资
100.00%
100.00%
0.33%,执行
事务合伙人
99.67%
（三）执行事务合伙人情况
恒盈投资的执行事务合伙人为禄融投资，其基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州硅谷天堂禄融投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 上城区甘水巷152号121室 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA28LNP55B |
| 成立日期 | 2017年1月24日 |
| 营业期限 | 2017年1月24日至2037年1月23日 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
三、交易对方之间的关联关系
（一）贾磊和其他交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，贾磊持有宁波领诺21.91%的合伙份额，为宁波领诺的执行事务合伙人；贾磊和宁波领睿的执行事务合伙人殷延星签署了《一致行动协议》，贾磊、宁波领诺和宁波领睿为一致行动关系。
1、贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系
根据公开信息查询及交易对方提供的基本资料，贾磊与除宁波领诺和宁波领睿外的其他交易对方的关联关系情况分析如下：
| 交易对方 | 是否为实际控制人 | 是否持有5%以上出资份额 | 是否为董监高或核心管理人员 | 是否为直系亲属 | 是否存在其他关联关系 | 是否为关联方 |
| 邢台领擎 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 宁波领睿 | 否 | 否 | 否 | - | 系贾磊的一致行动人 | 是 |
| 宁波领诺 | 是 | 是 | 是 | - | 否 | 是 |
| 郝利辉 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 龚锐 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 云上智飞 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 科实投资 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 科实华盈 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 缪也霖 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 富昆坦 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 力高贰号 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
| 梁智勇 | - | - | - | 否 | 否 | 否 |
| 光煜投资 | 否 | 否 | 否 | - | 否 | 否 |
经核查，宁波领诺、宁波领睿为贾磊的一致行动人、关联方。除上述一致行动关系外，贾磊及其直系亲属未控制邢台领擎等其他交易对方，未持有邢台领擎
等其他交易对方5%以上出资份额，未担任上述交易对方的董事、监事、高级管理人员，与上述其他交易对方亦不存在直系亲属关系或其他关联关系，因此，除宁波领诺、宁波领睿外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系。
2、贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在一致行动关系和其他潜在利益安排根据公开信息查询及交易对方提供的基本资料，除宁波领诺、宁波领睿外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下列构成一致行动人的情形：
| 序号 | 具体情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 |
注：贾磊、郝利辉分别持有北京汇投聚研科技有限公司14%、10%股权，系该公司参股股东，鉴于该公司自2017年起已基本停止经营，且贾磊、郝利辉未以一致行动关系参与该公司经营，因此，上述投资行为未导致贾磊、郝利辉构成一致行动关系。
此外，邢台领擎等其他交易对方已出具《关于不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排的承诺函》，具体内容如下：
| 承诺方 | 具体情形 |
| 龚锐、云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、梁智勇、光煜投资 | 1、本企业/本人已持有的领为军融股权权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、本企业/本人与贾磊、郝利辉、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）之间不存在关联关系，不存在以委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或其他潜在利益安排，且本次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。 3、本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求上市公司的实际控制权，也不会通过任何方式协助贾磊、郝利辉、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）谋求上市公司的控制权。 如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
| 邢台领擎、郝利辉 | 1、本企业/本人已持有的领为军融股权权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、本企业/本人与贾磊、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）之间不存在关联关系，不存在以委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或其他潜在利益安排，且本次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。 |
综上分析，除宁波领诺、宁波领睿外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排。
（二）其他交易对方之间的关联关系
科实投资持有科实华盈1.00%的合伙份额，为科实华盈的执行事务合伙人；何健照持有富昆坦0.26%的合伙份额，为富昆坦的执行事务合伙人，同时何健照担任力高贰号执行事务合伙人珠海高科的董事长。
四、其他事项说明
（一）交易对方穿透后的合计人数符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定
根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（〔2023〕34号）第三条第（二）款规定：“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”依据上述规定，根据交易对方提供的资料及其确认，并经国家企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会私募基金公示网站、企查查等公开网站查询，按照穿透至最终出资的自然人、私募基金的口径计算，截至本预案出具之日，本次交易的交易对方穿透后合计人数未超过200人，具体情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 计算依据 | 穿透后人数 |
| 1 | 贾磊 | 自然人 | 1 |
| 2 | 邢台领擎 | 穿透至自然人 | 7 |
| 3 | 宁波领睿 | 穿透至自然人 | 2 |
| 4 | 云上智飞 | 穿透至自然人 | 1 |
| 5 | 科实华盈 | 私募基金 | 1 |
| 6 | 郝利辉 | 自然人 | 1 |
| 7 | 宁波领诺 | 穿透至自然人 | 12 |
| 8 | 梁智勇 | 自然人 | 1 |
| 9 | 力高贰号 | 私募基金 | 1 |
| 10 | 龚锐 | 自然人 | 1 |
| 11 | 光煜投资 | 私募基金 | 1 |
| 12 | 缪也霖 | 自然人 | 1 |
| 13 | 科实投资 | 穿透至自然人 | 5 |
| 14 | 富昆坦 | 穿透至自然人 | 22 |
| 合计 | 57 | ||
科实华盈系创业投资基金，已于2021年7月9日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SQV972，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。
力高贰号系股权投资基金，已于2021年3月29日在基金业协会完成私募基金备案手续，备案编号SNX354，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。
光煜投资系创业投资基金，已于2023年3月13日在基金业协会完成私募
基金备案手续，备案编号SZM610，登记状态为正常运行，不穿透计算股东人数。
综上所述，截至本预案出具之日，根据穿透至最终出资的自然人、私募基金的标准，标的公司穿透后的合计股东人数为57人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
（二）交易对方是否专为本次交易设立以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易的交易对方（自然人除外）的设立时间及其他对外投资等情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 设立时间 | 入股标的公司 时间 | 是否存在其他对外投资企业 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 邢台领擎 | 2017-09-01 | 2017-10 | 否 | 否 |
| 2 | 宁波领睿 | 2016-01-26 | 2017-10 | 否 | 否 |
| 3 | 宁波领诺 | 2017-09-01 | 2017-10 | 否 | 否 |
| 4 | 云上智飞 | 2016-11-04 | 2022-07 | 是 | 否 |
| 5 | 科实投资 | 2020-10-20 | 2022-07 | 是 | 否 |
| 6 | 科实华盈 | 2021-03-25 | 2022-11 | 是 | 否 |
| 7 | 力高贰号 | 2021-01-07 | 2023-05 | 是 | 否 |
| 8 | 光煜投资 | 2022-09-13 | 2023-05 | 否 | 否 |
| 9 | 富昆坦 | 2021-12-31 | 2023-05 | 否 | 否 |
如上表所示：
云上智飞、科实投资、科实华盈、力高贰号4名交易对方的设立时间均早于本次交易停牌前6个月，且均存在除标的公司外的其他对外投资。其中，科实投资、科实华盈、力高贰号均系合法设立且经备案的私募基金或私募基金管理人；云上智飞主要从事战术规划及指控解算软件开发业务。该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构，且存在除标的公司外的其他对外投资，故未要求该等交易对方的最终出资的法人或自然人做出锁定承诺。
邢台领擎、宁波领睿、宁波领诺、富昆坦、光煜投资共5名交易对方设立时
间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易而设立的机构。但因该等交易对方除标的公司外无其他对外投资，因此基于审慎性考虑，要求其穿透后出资的法人或自然人对其持有的交易对方的股权/财产份额作出锁定期承诺，具体如下：
| 序号 | 交易对象 | 层级 | 出资人名称/姓名 | 是否要求出具锁定期承诺 |
| 1 | 邢台领擎 | 第一层 | 张云鹏、王立楠、房洪臣、卢立、王朋、王华、邹南岳 | 是 |
| 2 | 宁波领睿 | 第一层 | 殷延星、孔炜 | 是 |
| 3 | 宁波领诺 | 第一层 | 李友毅、贾磊、李冰、陈晓燕、顾东旭、何军潮、马潇潇、刘峰、田策、张礼杰、曹孮、马瑞卿 | 是 |
| 4 | 富昆坦 | 第一层 | 芶彤军、王春晨、原野、杨翌、岳洪澎、洪菲、白一凡、吴徽希、戴昱、欧阳军丽、祝建涛、刘桓、薛艺蕾、沈天华、刘巧怡、李麟、何健照、郑拯河、王涛、罗晟、张晨阳、代冬冬 | 是 |
| 5 | 光煜投资 | 第一层 | 光合私募、赵汉明、刘睿、张力、黄炳源 | 是 |
上表中，光合私募系光煜投资的基金管理人，设立于2020年9月29日，并于2021年6月18日在基金业协会完成私募基金管理人登记备案手续，备案编号P1072094，不属于专为本次交易设立的情形，且存在除标的公司外其他对外投资，故未要求其最终出资人做出锁定承诺。对于上表所列主体的相关合伙人/股东已就其持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺：
“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让其直接或间接持有的交易对方股权/财产份额。”
第四节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为交易对方持有的领为军融88.83%股权。
一、公司基本情况
| 企业名称 | 北京领为军融科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106064853301L |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市大兴区金苑路甲15号6幢8层A818室 |
| 法定代表人 | 贾磊 |
| 注册资本 | 5,791.7888万元（注） |
| 成立日期 | 2013年4月12日 |
| 营业期限 | 2013年4月12日至2033年4月11日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；虚拟现实设备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；软件销售；会议及展览服务；云计算设备销售；电子元器件制造；计算机及办公设备维修；显示器件销售；广告制作；电影摄制服务；平面设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口；工业机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：上市公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。预计增资完成后，领为军融的注册资本将变更为6,200.6210万元。
二、股权控制关系
（一）领为军融目前的股权结构
截至本预案签署日，领为军融股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 1 | 贾磊及其一致行动人 | 贾磊 | 1,127.68 | 19.47% |
| 2 | 宁波领睿 | 900.00 | 15.54% | |
| 3 | 宁波领诺 | 370.65 | 6.40% | |
| 小计 | 2,398.33 | 41.41% | ||
| 4 | 邢台领擎 | 1,018.55 | 17.59% | |
| 5 | 云上智飞 | 732.50 | 12.65% | |
| 6 | 科实华盈 | 487.16 | 8.41% | |
| 7 | 郝利辉 | 421.73 | 7.28% | |
| 8 | 梁智勇 | 227.27 | 3.92% | |
| 9 | 力高贰号 | 151.52 | 2.62% | |
| 10 | 龚锐 | 117.50 | 2.03% | |
| 11 | 光煜投资 | 109.97 | 1.90% | |
| 12 | 缪也霖 | 75.76 | 1.31% | |
| 13 | 科实投资 | 50.00 | 0.86% | |
| 14 | 富昆坦 | 1.52 | 0.03% | |
| 合计 | 5,791.79 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，领为军融的控制关系如下：
北京领为军融科技股份有限公司
郝利辉殷延星孔炜
宁波领睿邢台领擎
其他6名合
伙人房洪臣贾磊宁波领诺其他11名
合伙人贾磊
云上智飞
李洪光其他
21.91%,执行
事务合伙人
78.09%
83.33%,执行
事务合伙人
17.62%,执行
事务合伙人
16.67%82.37%100.00%
6.40%19.47%15.54%7.28%17.59%21.07%12.65%
贾磊及其一致行动人
贾磊持有领为军融19.47%股权，并通过其一致行动人宁波领诺、宁波领睿合计持有领为军融41.41%股权，为领为军融的实际控制人。
（二）预计本次对外投资完成后领为军融的股权结构
公司拟以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为
军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。根据上市公司与领为军融及其全体股东签署的《增资协议》，自上市公司将首笔投资款划入监管账户之日起满18个月，无论因何种原因导致上市公司未能完成对领为军融的收购，则上市公司有权要求标的公司管理层股东共同连带地回购部分或全部股权（对应692.7435万元注册资本）。标的公司管理层股东同意以其合计持有的领为军融3,838.6022万元注册资本为前述回购事项提供质押担保。截至本预案出具日，上市公司已与标的公司管理层股东签署了《股权质押协议》，股权质押手续正在办理中。
预计本次对外投资完成后，领为军融股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 1 | 贾磊及其一致行动人 | 贾磊 | 1,127.68 | 18.19% |
| 2 | 宁波领睿 | 900.00 | 14.51% | |
| 3 | 宁波领诺 | 370.65 | 5.98% | |
| 小计 | 2,398.33 | 38.68% | ||
| 4 | 邢台领擎 | 1,018.55 | 16.43% | |
| 5 | 郝利辉 | 421.73 | 6.80% | |
| 6 | 云上智飞 | 732.50 | 11.81% | |
| 7 | 科实华盈 | 203.24 | 3.28% | |
| 8 | 科实投资 | 50 | 0.81% | |
| 9 | 龚锐 | 117.50 | 1.89% | |
| 10 | 梁智勇 | 227.27 | 3.67% | |
| 11 | 力高贰号 | 151.52 | 2.44% | |
| 12 | 富昆坦 | 1.52 | 0.02% | |
| 13 | 光煜投资 | 109.97 | 1.77% | |
| 14 | 缪也霖 | 75.76 | 1.22% | |
| 15 | 展鹏科技 | 692.74 | 11.17% | |
| 合计 | 6,200.62 | 100.00% | ||
预计本次对外投资完成后，领为军融的控制关系如下：
北京领为军融科技股份有限公司郝利辉殷延星孔炜宁波领睿邢台领擎
其他6名合
伙人房洪臣贾磊宁波领诺其他11名合伙人贾磊
云上智飞李洪光其他
21.91%,执行
事务合伙人
78.09%
83.33%,执行
事务合伙人
17.62%,执行
事务合伙人
16.67%82.37%100.00%
5.98%18.19%14.51%6.80%16.43%15.11%11.81%
贾磊及其一致行动人
展鹏科技
11.17%
预计本次对外投资完成后，贾磊持有领为军融18.19%股权，并通过其一致行动人宁波领诺、宁波领睿合计持有领为军融38.68%股权，依然为领为军融的实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，领为军融下属子公司情况如下：
（一）北京领为科技发展有限公司
| 企业名称 | 北京领为科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA0019TT9D |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市大兴区金苑路甲15号6幢8层A819室 |
| 法定代表人 | 贾磊 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年10月19日 |
| 营业期限 | 2015年10月19日至2065年10月18日 |
| 持股比例 | 领为军融持股100% |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；计算机系统服务；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；计算机维修；销售机械设备、电子产品、医疗器械Ⅰ类、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理咨询；经济贸易咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）河北领为通讯设备制造有限公司（已于2022年12月注销）
| 企业名称 | 河北领为通讯设备制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA09KWTKXP |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河北省邢台经济开发区王快镇永安南路1999号 |
| 法定代表人 | 贾磊 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 成立日期 | 2017年12月25日 |
| 经营范围 | 通用设备制造、专用设备制造、电气机械和器材制造；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；金属制品、机械和设备修理、设备销售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。该产品可满足中远距空战、视距内格斗、空面打击、编队飞行、转场演练等战术仿真训练任务，支持与异构模拟器互联，并可实现与实装飞机、计算机生成兵力的LVC互联。除便携式“通用数字空战仿真系统”外，领为军融主要产品和服务还包括装备维修保障平台以及空战训练相关技术开发服务等。自成立以来，领为军融重视人才队伍培养和科技创新，凝聚了由行业专家领军的优秀员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。领为军融在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。截至本预案出具日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，专利11项，其中发明专利7项。正在申请中的专利9项，全部为发明专利。领为军融先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业及第一批北京市民参军骨干企业认证，并取得了军工相关经营资质。近年来，领为军融便携式通用数字空战仿真系统等产品分别在珠海航展及天津直升机博览会等展览中展出，同时领为军融受邀参加了军委装备发展部“十三五装备成果展”、“陆军模拟仿真训练器材展”等重要活动。
（二）主要产品或服务
1、便携式通用数字空战仿真系统
便携式通用数字空战仿真系统由软件分系统和硬件分系统构成，其中软件分系统主要由综合训练管理平台、基础空战仿真引擎、LINK3D视景引擎、LINKSound声音引擎、模型资源库组成；硬件分系统由定制曲面屏、触控屏、高性能仿真主机、仿真杆、VR/XR头显及便携座椅等组成。
便携式通用数字空战仿真系统具有沉浸式虚拟训练环境、仿真HOTAS、便携式座椅等设备，能够灵活配置节点数量，可以满足中远距空战、视距内格斗、空面打击、编队飞行、转场演练等仿真训练任务。便携式通用数字空战仿真系统已实现与实装飞机、虚拟兵力的LVC互联，并在多个演习任务中发挥重要作用。该产品目前已交航空兵一线部队、试验训练基地、院校等单位，为提升部队战斗力发挥了重要作用。
便携式通用数字空战仿真系统各分系统具体情况如下：
（1）软件分系统
①综合训练管理平台
综合训练管理平台是便携式“通用数字空战仿真系统”用户界面接口，具备设置想定编辑，任务管理、二三维态势显示、异构互联等功能，用于仿真初始设置、过程动态干预、事后评估以满足作战训练需求。
想定编辑，针对训练任务计划需求设计，方便快速完成训练任务制作，并且支持导出数据文件以备使用；任务管理，根据想定及仿真训练的需要，通过任务
创建等模块实现对仿真训练全过程管理；二三维态势显示，利用卫星影像资料数据、地形高程数据和矢量地图数据生成三维虚拟地景，结合可视化模型、特效模型、武器装备模型等进行战场态势显示；异构互联，提供监控实装训练对象数据收发情况、监控虚拟训练对象数据收发情况、网关主体管理处理、动态显示网络事件等功能，同时对网络情况实时监控。
②基础空战仿真引擎
基础空战仿真引擎，是便携式“通用数字空战仿真系统”软件调度框架，可以实现仿真模型调度、时钟同步、网络传输、数据交互等功能。基础空战仿真引擎具备完整的可视化开发工具链，应用工具覆盖模拟训练的各环节，支持二次开发和跨平台使用，支持外推和内插算法、异地映射功能、气象仿真、实时干预等。
③虚拟智能兵力系统
虚拟智能兵力系统，构建敌我双方智能对抗作战体系，建立符合军事行动规则、具有复杂行为逻辑的计算机兵力，包括空中、地面、海上的各种兵力。虚拟智能兵力采用两种技术路线，一是以战术规则指标为核心，构建行为决策树和状态机，用于模拟实体的行为决策，为交战级对抗训练提供具有一定智能的虚拟对手，二是建立空战智能体，用于在战场仿真环境中空战仿真兵力实体的行为，为空战对抗战术训练提供动态、敏捷、具有侵略性的高级智能对手。
④LINK3D视景引擎
LINK3D视景引擎系针对模拟飞行训练研发的自主可控视景图像渲染产品，可为受训者提供逼真、动态、实时的虚拟场景和沉浸式虚拟座舱环境。LINK3D视景引擎使用先进图形底层API，基于GPU实现大面积层积云仿真，基于快速傅里叶变换的海洋仿真，支持大范围、高逼真地景加载和渲染。同时，基于RTT相机技术的仪表渲染，支持VAPS，GLStudio，OPENGL的集成，以及红外和SAR雷达成像仿真。
⑤LINKSound声音引擎
LINKSound声音引擎是针对航空兵模拟训练中音效、通讯的需求而开发的声音仿真系统，主要包括语音通讯和音效模拟。语音通讯用于实现模拟器间、模拟器与指挥人员之间协同训练时的通话功能。音效模拟是采用专业声音引擎对不同参数对应的音源文件进行处理，实现声音的频率、幅值的连续变化。
LINKSound声音引擎可实现发动机声、旋翼拍击气流声、无线电杂波引起的声音、无线电地面电台导航台的音频信号声、着陆撞击、武器发射、爆炸音等声音的仿真。LINKSound声音引擎使用专业音频处理软件作为音频引擎，音效更真实、多样，同时能够根据航空兵视角方向、位置实现3D空间音效仿真。
⑥模型资源库
模型资源库主要包括仿真模型和图形资源。
仿真模型包括平台动力学模型、传感器模型、火控模型、弹道模型、通讯模型、有人作战飞机、无人机、电子战飞机、预警机、轰炸机、加油机、运输机、直升机、地面雷达、地空导弹、地面车辆、坦克、火炮模型等。
图形资源包含3D模型资源库、地形和卫片资源库。3D模型资源能够全面覆盖各军兵种的业务需求，其中高精度的3D模型资源能够满足构建多型号虚拟座舱的要求。地形和卫片资源库包含大量热点区域的高精度DEM数据和完成精
修处理的卫片数据资源。
（2）硬件分系统
硬件分系统由定制曲面屏、触控屏、高性能仿真主机、仿真杆、VR/XR头显及便携座椅等组成。其中，触控屏用于座舱设备操作，高性能仿真主机用于视景渲染和仿真计算，仿真杆用于提供与实装相近的操控感，VR/XR头显用于提供沉浸式场景，便携座椅可以提供与时装相同的眼位和操控杆的相对位置。
2、装备维修保障平台
装备维修保障平台是为航空兵部队提供的一套覆盖机务保障工作全业务流程的完整解决方案。装备维修保障平台主要包括机务管理系统、机务辅助系统和机务作业系统三个分系统，综合应用图形渲染引擎、手势识别、复合空间定位、基于自主知识产权的无网络/无线信息传输、业务逻辑编码技术以及图像识别等技术，通过在现实机务保障工作中的指挥调度、流程引导、指令/数据下发与上传、维修过程记录、缺陷识别、故障检测、远程支援、智能教学、语音提示、预防人为差错、资料库检索、数据采集、装备管理、人员管理、保障装备管理、二三维态势显示等功能，辅助用户完成专业性强、复杂程度高的维修工作，从而降低工作难度，提高工作质量，优化业务流程。同时，结合故障库的数据积累，为装备及部件质量改进提供数据参考。
（三）行业及竞争格局
1、行业市场规模
根据简氏防务《全球建模与仿真的市场预测报告》，仿真军事训练系统全球
市场在2017年达到130亿美元，预期10年后此市场总额将达到1,216亿美元。从全球市场规模来看，北美预计在2016-2025年期间将占据全球军事模拟和虚拟训练市场36.10%的份额，其余的排名分别为：欧洲占25.60%，亚太地区占
25.30%，中东占7.90%，拉丁美洲和非洲共占5.10%。
根据公开数据显示，2008年至2022年，我国国防预算支出从4,098.95亿元增加到14,504.5亿元，年平均增长9.45%，其中，2022年我国国防支出预算同比增长7.1%。就军事仿真行业而言，根据第三方研究机构智研咨询《2021-2027年中国军用仿真（软件）行业市场全景调查及投资策略研究报告》，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，我国军用计算机仿真（软件）市场前景十分广阔，预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。
2、行业竞争格局
在行业竞争方面，我国军事航空仿真行业主要包括军队的研究院所、航空工业主机厂所以及民营企业。航空装备仿真主要由主机厂所独立完成，为部队提供接近实装的模拟训练产品，用于基本驾驶术和飞行员状态保持训练。作战训练、视景、虚拟兵力等其他领域仿真一般委托第三方完成。受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高。近年来，随着民营企业生产和技术研发水平的不断提升，一批具备军品生产相关资质的企业已逐步进入专业市场，市场化程度逐步提高。国外企业受保密限制，难以直接参与国内军事仿真领域的竞争。
领为军融主要聚焦航空兵战术模拟训练，目前市场上同行业公司主要业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，与领为军融在业务方向上存在一定差异。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，在航空兵战术模拟训练领域形成了较为领先的市场竞争地位。
3、行业发展趋势
我国军事仿真行业发展同欧美等发达国家相比有较大差距，存在快速发展的客观需求。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、
“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”。就军事航空仿真领域而言，各航空兵部队的训练模式从原来的注重个人飞行技术训练转变为注重体系化的战术对抗训练。领为军融所聚焦的航空兵战术模拟训练领域未来发展趋势可以归纳为以下五个转变：一是由单一独立的模拟器向体系联网对抗转变；二是由模拟器间的虚虚对抗向模拟器与实装间开展虚实结合训练转变；三是由小规模（1V1、2V2等）向基地与基地间开展大规模对抗转变；四是由人人对抗向人机智能对抗转变；五是由人人协调训练向有人无人协同训练转变。
4、产业政策
领为军融主要聚焦于航空兵战术模拟训练领域，属于军事仿真行业。近年来，国家各部门颁布的相关政策如下：
| 发布单位 | 发布时间 | 政策名称 | 主要相关内容 |
| 全国两会 | 2023年3月 | 《2023年国务院政府工作报告》 | 全面加强练兵备战，创新军事战略指导，大抓实战化军事训练，统筹抓好各方向各领域军事斗争。 |
| 中共中央 | 2022年10月 | 《二十大报告》 | 统筹加强各方向各领域军事斗争，大抓实战化军事训练，大刀阔斧深化国防和军队改革，重构人民军队领导指挥体制、现代军事力量体系、军事政策制度，加快国防和军队现代化建设。 |
| 中央军委 | 2022年1月 | 《中央军委2022年1号命令向全军发布开训动员令》 | 大力推进战训耦合，大力推进体系练兵，大力推进科技练兵，全面推进军事训练转型升级。 |
| 全国人民代表大会 | 2021年3月 | 《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用……加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 |
| 中央军委 | 2021年2月 | 《关于构建新型军事训练体系的决定》 | 坚持实战实训、联战联训、科技强训、依法治训，发扬优良传统，强化改革创新，加快构建新型军事训练体系，全面提高训练水平和打赢能力。 |
5、资质许可要求
标的公司主要客户为航空兵部队、军事院校、主机厂所等。截至本预案出具
日，领为军融已取得日常经营所需军工相关资质。标的公司业务不涉及“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动”，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
6、同行业主要竞争对手情况
标的公司主要聚焦航空兵战术模拟训练，属于军事航空仿真行业。标的公司同行业主要竞争对手包括北京华如科技股份有限公司、北京摩诘创新科技股份有限公司、北京蓝天航空科技股份有限公司、江苏普旭科技股份有限公司等，上述同行业主要竞争对手情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 华如科技 | 华如科技以军事仿真为主线，依托平台、模型、数据三大基础工程，根据客户作战实验、模拟训练、装备论证等需求开展产品研发和技术服务，并提供一系列军事仿真应用产品。 华如科技综合运用兵棋系统、模拟训练系统、模拟器材，支撑指挥员、参谋人员和一线作战人员开展作战推演和模拟训练。 |
| 2 | 摩诘创新 | 摩诘创新主要从事模拟器和电动运动仿真平台的研发、生产、销售与服务，主要产品主要包括模拟器、多自由度电动运动平台、视景系统、操纵负荷系统等。 摩诘创新产品主要应用于航空兵飞行员的基本驾驶术训练。 |
| 3 | 北京蓝天 | 北京蓝天模拟器产品主要包括军用飞机模拟器、民航飞机模拟器、直升机模拟器、通航飞机模拟器等，承制了空军、海军、陆军、武警的多款固定翼飞机和直升机模拟器。 北京蓝天主要聚焦大型航空模拟设备的集成开发，产品主要应用于民航及部分军机的基本驾驶术训练。 |
| 4 | 普旭科技 | 普旭科技专注于模拟仿真领域，围绕建模仿真、虚拟现实、数字孪生三个核心技术领域，布局“装备仿真、模拟训练、实验与评估、仿真推演、大数据管理”等业务方向产品。 普旭科技主要聚焦传统模拟器集成开发业务，产品主要应用于基本驾驶术训练，并逐步向战术模拟器方向拓展，在视景软件、仿真平台等方面具备了一定能力。 |
综上，目前市场上同行业公司在军事航空仿真方面与标的公司存在一定竞争关系，但主营业务方向上与领为军融存在一定差异。
上述同行业公司主营业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。
（四）标的公司核心产品具备一定的技术先进性及技术壁垒
1、标的公司产品自主知识产权的取得情况
截至本预案出具日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，均为原始取得或子公司领为科技原始取得。领为军融共取得专利11项，其中发明专利7项，均为自主研发，不存在通过转让、收购取得的情形。领为军融共取得注册商标25项，均为原始取得。
2、标的公司核心产品的技术先进性及技术壁垒
领为军融一直以来致力于为各航空兵部队、军事院校、主机厂所等提供航空兵战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展军事航空仿真技术的创新研究，在军事航空仿真领域积累了多项拥有自主知识产权的先进技术，并形成了一定的技术壁垒。
（1）核心产品的技术先进性
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术先进性及具体表征 | 与专利及非 专利技术的对应 | 技术来源 | 应用产品 |
| 1 | 仿真引擎技术 | 一种用于支持用户仿真训练的技术，通过此技术，用户可以实现训练节点的构建、单人单机仿真训练、多人联网仿真训练、以及与实装设备的联合训练 | 传统仿真引擎存在成本高、灵活性差、不支持多人训练等缺点。 标的公司仿真引擎采用模块化、服务化、弹性可扩展的系统平台框架设计，具备通用的仿真资源调度功能，支持分布式部署，可根据需求变化，快速组织仿真任务、拓展仿真训练规模，实现仿真需求的快速响应，满足LVC仿真训练任务的规划、想定、组织、运行、评估、验证全过程需求。 | 1、一种用于固定翼飞机飞行模拟器自动飞行控制仿真方法(ZL202210517024.9)； 2、第三方模块跨平台支持技术； 3、基于线性规划的集群多核心资源调度技术；适应性动态交互模型集成技术； 4、基于外推法的网络延迟优化技术； 5、基于向量时钟的数据对齐技术 | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——Base模块 |
| 2 | 计算机视景生成技术 | 基于计算机图形学，利用先进的计算机图形处理器（GPU）生成和渲染可视化场景，并在图形显示设备（如显示器，VR眼镜，投影仪）上呈现图像的技术 | 传统的计算机视景生成技术基于状态机框架，只能通过单线程的方式渲染可视化场景，难以生成低延迟，高动态的场景。 标的公司计算机视景生成技术，打破单线程状态机框架，利用多线程，并行渲染，提高了渲染的效率和画面质量。 | 1、利用c++编译器的CPU-GPU数据同步的方法和装置（ZL202210409838.0）； 2、通过异步io实时读取卫片文件生成纹理的渲染方法（ZL202210642005.9）； 3、一种基于着色器存储缓存对象的光点渲染方法（ZL202210511477.0） | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——Link3D模块 |
| 3 | 通用声音仿真技术 | 一种音效仿真技术，通过将各种环境因素与音效的特征（音色、音调和音量）进行关联，将音效通过多声道播放，从而模拟出逼 | 传统的仿真训练中一般都是将录制好的音效在条件触发时进行播放，没有与环境进行关联，而且一般都是单声道播放，无立体感且单调。 标的公司通用声音仿真技术将音效与环境因素做关联，更加符合 | 音效构建和还原技术 | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——LinkSound模 |
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术先进性及具体表征 | 与专利及非 专利技术的对应 | 技术来源 | 应用产品 |
真立体音效的技术
| 真立体音效的技术 | 物理学规律，同时多声道立体声播放，使音效更加真实、自然、随环境实时变化。 | 块 | ||||
| 4 | 便携式平台搭建技术 | 利用模块化便携硬件设备（包括操纵设备和便携式飞行座舱）快速搭建硬件仿真平台的技术，通过此技术可以快速变换仿真平台形态和适配机型 | 传统的仿真平台，一般需要特定的场地、特定的工作人员、以及众多的零部件进行搭建，搭建完成的平台功能单一，位置固定，灵活性差。 标的公司设计的便携式仿真平台，采用通用化、模块化设计理念，使用标准硬件接口，操纵设备（杆，舵，油门），显示设备，座舱布局等均设计为模块化，方便更换，一个平台适配多款机型，且灵活轻便，搭建简单，适合部队转场驻训携带。 | 1、便携式飞行模拟器用的箱体（ZL202030007637.X）； 2、一种便携式飞行模拟器用的箱体（ZL202020022532.6）；3、一种用于空战对抗模拟训练系统的通用操纵杆底座（ZL202210500279.4） | 自主研发 | 便携式通用数字空战仿真系统——硬件座舱 |
| 5 | 综合保障训练评估技术 | 一种基于混合显示技术的，供地勤人员进行地面保障的技术 | 目前地勤人员进行地面保障基本都是基于人眼和经验，很少借助设备，有些细微问题不容易发现，有些问题发现后无法及时处理。 标的公司通过对MR硬件终端产品、MR终端模块和操作系统的整体设计，通过开发设备部件的识别、手势离线识别、设备故障问题等功能，满足现场的故障诊断和识别、辅助维修、专家连线、故障实时记录等需求。 | 1、智能眼镜操控系统（ZL202210573601.6）； 2、智能眼镜（ZL202230253256.9）； 3、智能眼镜控制端（ZL202230253164.0） | 自主研发 | 装备维修保障系统产品 |
（2）核心产品的技术壁垒
在军事仿真训练领域，工程级仿真技术经过多年的发展已趋于成熟，随着近些年世界格局的变化和我军作战水平的提升，大规模、多兵种、虚实结合、智能化和无人化等技术成为了军事仿真领域用户的强需求，而计算机硬件和软件技术的发展也使得这些技术的落地实现成为可能。在这种背景下，标的公司与客户进行深入合作，迅速响应客户需求，在LVC异构互联技术、仿真引擎技术以及视景引擎技术等领域都取得了领先优势，形成了一定的技术壁垒。
（五）人才稳定性情况及竞争优势
1、标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等
标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务。经过多年发展和积累，标的公司已在相关领域建立了专业化技术团队。截至2023
年10月31日，标的公司共有员工128人，其中，研发人员及技术人员合计达到94人，占比为73.44%。标的公司员工整体学历水平较高，截至2023年10月31日，标的公司本科及以上员工合计99人，占比达到77.34%。标的公司核心技术人员在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等领域具备相关的学历背景，并积累了丰富的工作经验，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 专业 | 学历 | 入职时间 | 相关履历 |
| 1 | 房洪臣 | 江南大学计算机软件与理论专业 | 硕士 | 2015年 | 曾就职于博雅软件集团、云锐软件，担任过研发工程师、技术经理、项目经理、项目总监和副总经理，曾主持或参与完成了中国石油、国家电网、华润燃气等大型企业，以及某涉密单位、某部队重大项目的研发和管理。 现任领为军融副总经理，分管研发中心和采购部，参与完成了多型机仿真模拟器和机务维护保障平台产品的研发和项目交付工作。 |
| 2 | 李友毅 | 中科院机械电子工程专业 | 博士 | 2020年 | 曾就职于空军航空大学飞行研究所，担任某型高级教练机模拟器课题组长。曾参与空军重点型号项目某型预警机飞行模拟器研制任务，海军某型直升机模拟器研制，某型航空兵分队战术模拟训练系统研制，先后获得多项军队科技进步奖、并作为发明人取得多项发明专利。 现任领为军融副总经理，分管产品规划部、仿真部、测试部，主要负责某联合仿真项目投标、实施、交付验收；某重大任务方案撰写、现场实施、试飞；公司产品策划、仿真模型开发、项目支撑。 |
| 3 | 张建民 | 沈阳理工大学机械制造工艺专业 | 学士 | 2022年 | 曾就职于北京蓝天航空科技有限公司、北京银泰通航科技有限责任公司、北京赛四达科技股份有限公司，曾负责空军某型模拟器转产项目总体方案修改，球幕及投影系统光路设计，陆航某型模拟器项目研发，总体方案编写并将首台鉴定交付某学院；某型模拟器座舱分系统仿真仪表设计及生产；珠海航展首台某型模拟器研制参展；空/海军某型模拟器座舱设备及语音通讯系统研制生产；某型无线电高度表结构设计及定型试飞，航空二类定型资料准备。 现任领为军融硬件总工程师，主要负责硬件研发生产工作，完成了十三五项目国内首个3.5米半径大型背投球幕的光路设计，会同供应商解决了球幕生产过程应力破坏的问题。完成了公司固定翼/直升机模拟器使用的便携式操纵机构的设计改进，生产工艺制定，可靠性提升的问题。 |
| 4 | 王立楠 | 谢菲尔德 | 博士 | 2016年 | 曾就职于果觅网、Vorail，担任技术总监 |
| 序号 | 姓名 | 专业 | 学历 | 入职时间 | 相关履历 |
| 大学计算机图形学专业 | 职务，曾参与欧洲宇航局飞行模拟项目，有丰富的仿真架构、图形引擎开发经验。 现任领为军融软件总工程师，主要负责公司产品技术架构设计及技术攻关。 | ||||
| 5 | 陈晓燕 | 北京理工大学光学工程专业 | 硕士 | 2016年 | 曾就职于北京蓝天航空科技股份有限公司，任工程师，曾负责飞行模拟视景仿真系统的开发、集成、测试工作，参与过4型固定翼、2型旋翼机、航空兵战术对抗系统的研发和调试工作，有丰富的视景开发经验和项目管理经验。 现任领为军融产品规划部经理，负责产品需求牵引、竞品分析、研发规划等工作。 |
| 6 | 刘峰 | 西北工业大学测控技术与仪器专业 | 学士 | 2017年 | 曾就职于太原航空仪表有限公司，曾完成多机型的机载液晶显示器产品的研发和集成。 现任领为军融研发部经理，主要负责视景框架设计和实现，仿真平台的设计和开发，LVC异构互联系统的设计和开发工作，ACESim平台系统的设计和开发工作，某型直升机模拟器的技术路线选型和项目软件的实现，某型歼击机空战对抗系统项目的技术路线选型和项目中软件系统的实现。 |
| 7 | 王华 | 南京航空航天大学信息安全专业 | 学士 | 2015年 | 曾就职于中兴通讯股份有限公司上海研发中心、上海神州数码通用软件股份有限公司等，曾参与WCDMA业务RNC产品的设计开发、建设银行新一代企业服务总线开发；具备较强的软件架构和研发能力。 现任领为军融研发部副经理，负责公司仿真平台相关研发。 |
| 8 | 覃春 | 南京气象学院计算机科学与技术专业 | 学士 | 2021年 | 曾就职于解放军某工厂研发中心，任软件工程师、产品经理、产品开发工程师等职务。曾负责中国银行总行网管项目、中国工商银行数据中心网络管理项目、中国银行北京分行系统监控管理项目、北京银行IT监控管理项目、吉林银行IBM Tivoli运维管理项目、中科蓝鲸FPP/HCS分布式云平台系统项目、量化交易系统项目、量化回测系统项目。 现任领为军融成都分公司总经理，负责成都分公司研发团队的管理工作，基于混合现实智能穿戴式辅助维修终端、地勤保障虚拟培训软件及其他系统集成类项目的研发团队建设，为面向地勤维修保障、模拟训练方向的市场拓展提供全面的解决方案和技术支持。 |
2、标的公司的人才稳定性情况及竞争优势
领为军融经过长期发展和技术积累，建立起了一支包括军转干部、航空研究所技术骨干以及其他拥有专业背景的优秀人才的专业化管理与研发团队，并对
相关人员制定了完善的激励机制。领为军融上述8名核心技术人员中，房洪臣等5人在公司创立初期即加入公司，伴随公司逐步发展壮大，入职时间约7-9年。同时，房洪臣等6人持有邢台领擎、宁波领诺合伙份额，即间接持有领为军融股权，个人利益与公司发展进行了深度绑定。除上述核心技术人员外，领为军融另有13名骨干员工持有邢台领擎、宁波领诺、宁波领睿合伙份额，间接持有领为军融股权。
领为军融高度重视人才的稳定性，采取各项措施保证人才稳定。领为军融设定完善的员工晋升体系，以调动专业人才的积极性并引导其在领为军融长期的发展。同时，领为军融设定了一系列员工关怀政策，包括定期组织员工技术培训、为员工购买意外保险、发放通讯及交通补贴、定期开展员工访谈等，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共生发展。虽然领为军融目前已拥有一支行业经验丰富、专业能力强、响应速度快的人才队伍。随着业务的不断发展，行业内企业对优秀人才的需求也日益增强，对人才的竞争可能会加剧，领为军融可能在未来业务发展过程中面临人才流失或人才短缺的风险，进而对领为军融的长远发展产生不利影响。
综上，领为军融拥有优秀的员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。领为军融人才及团队的专业能力及行业经验在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备一定竞争优势。
（六）盈利模式
报告期内，领为军融通过便携式通用数字空战仿真系统等产品的销售及相关技术开发服务等方式实现盈利。产品销售的盈利来源为通过产品生产及销售业务产生的收入与成本费用之间的差额；技术开发服务的盈利来源为利用自身核心技术，为客户提供定制化开发服务以实现技术开发收入与成本费用之间的差额。领为军融重视研发创新，能够不断通过产品和技术的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。
（七）核心竞争力
领为军融核心竞争力主要体现在技术优势、产品优势、人才及团队优势及客户优势，具体如下：
1、技术优势
领为军融一直以来致力于为各航空兵部队、军事院校、主机厂所等提供航空兵战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展军事航空仿真技术的创新研究，得到了合作方的认可和肯定。截至本预案出具日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，专利11项，其中发明专利7项。正在申请中的专利9项，全部为发明专利。标的公司在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。自成立以来，领为军融已先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业以及第一批北京市民参军骨干企业认证。领为军融自主研发的视景引擎、仿真平台、LVC管理平台、MR机务保障系统等核心产品，均为国产化全自主可控产品，具备一定的技术优势。综上，领为军融在军事航空仿真领域具备一定的技术优势。
2、产品优势
传统飞行模拟器具有仿真度高，操纵效果好，专业程度高等优点，主要应用于基本驾驶术训练。随着我军对模拟飞行的需求量增加以及编队训练、战术配合等模拟训练内容的变化，传统模拟器已不能很好的满足航空兵指战员对模拟训练的需求。领为军融经过多年积累自主开发了便携式通用数字空战仿真系统、装备维修保障平台等产品，能够为各合作方提供各类型空战训练定制化解决方案，以及相关技术开发服务。领为军融自主研发的便携式通用数字空战仿真系统，从硬件上极大的简化了系统组成，易于部队携行训练。同时，采用通用座舱更换HOTAS杆可兼顾多种机型，支持VR、XR的显示形态，可提供360度场景进行编队训练和近距离格斗，能够满足当前航空兵指战员对战术训练的需求，具备一定的产品优势。
3、人才及团队优势
领为军融经过长期发展和技术积累，建立起了一支包括军转干部、航空研究
所技术骨干以及其他拥有专业背景的优秀人才的专业化管理与研发团队，并对相关人员制定了完善的激励机制。领为军融重视人才队伍培养和科技创新，凝聚了由行业专家领军的优秀员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。同时，领为军融非常重视对研发人员的培养。领为军融人才及团队的专业能力及从业经历在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备一定优势。
4、客户优势
领为军融主要客户包括各航空兵部队、军事院校、主机厂所等。在前期产品研发过程中，领为军融通常采取驻场联合开发模式，及时响应客户需求及反馈意见，不断完善和提升产品及服务。领为军融在驻场开发阶段以及产品交付后与客户保持持续沟通磨合，对当前航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解和把握，与客户建立了较高的信任基础，积累了大量的业务和技术开发经验，在产品需求理解、产品设计、产品实现等方面具备一定先发优势。客户为提高产品稳定性、可靠性和保障性，以及降低成本、缩短周期，一般选择由原研厂家保障后续生产供应。领为军融凭借对客户需求的精准把握，长期为客户提供技术支持和后续增值服务，客户黏性不断增强，具备一定的客户优势。
五、主要财务数据
领为军融未经审计的最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,218.70 | 11,658.41 | 6,406.72 |
| 营业利润 | 1,149.97 | 2,445.84 | 1,218.13 |
| 利润总额 | 1,149.27 | 2,403.04 | 1,218.83 |
| 净利润 | 1,083.55 | 2,283.82 | 1,246.80 |
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 17,930.77 | 12,319.04 | 9,246.89 |
| 负债合计 | 7,051.32 | 5,527.62 | 13,308.75 |
| 所有者权益合计 | 10,879.45 | 6,791.42 | -4,061.85 |
上述财务数据未经审计，领为军融2022年可能涉及股份支付事项，初步预
计需要确认股份支付费用1,200万元左右（属于非经常性损益）。若确认上述股份支付费用，领为军融2022年未经审计的扣除非经营性损益前的净利润将调整为1,083.82万元左右，但领为军融2022年扣除非经营性损益后净利润、净资产、经营现金流不受上述费用影响。
（一）股份支付费用产生的具体原因
1、股份支付费用产生的背景
2022年6月23日，领为军融股东李远、陈玉防、王飞、张桂芹、申爱玲及宁波领睿分别与贾磊、龚锐、云上智飞、科实投资签署股权转让协议，就领为军融股权转让事宜达成一致。2022年7月8日，上述事项涉及的工商变更登记办理完毕，本次股权转让涉及的具体情况如下：
单位：万元
| 受让方 | 转让方 | 转让注册资本 | 交易对价 | 领为军融整体估值 | |
| 股权转让价格 | 后续出资义务 | ||||
| 龚锐 | 李远 | 117.50 | 75.20 | 112.80 | 8,000.00 |
| 科实投资 | 宁波领睿 | 50.00 | 32.00 | 48.00 | 8,000.00 |
| 云上智飞 | 陈玉防 | 250.00 | 160.00 | 240.00 | 8,000.00 |
| 王飞 | 232.50 | 148.80 | 223.20 | 8,000.00 | |
| 张桂芹 | 250.00 | 160.00 | 240.00 | 8,000.00 | |
| 贾磊 | 申爱玲 | 590.00 | 377.60 | 566.40 | 8,000.00 |
| 宁波领睿 | 150.00 | 96.00 | 144.00 | 8,000.00 | |
| 合计 | 1,640.00 | 1,049.60 | 1,574.40 | - | |
2022年7月18日，科实华盈与领为军融及其股东签署投资协议及其补充协议，约定科实华盈以5,727.00万元对领为军融增资，取得领为军融681.82万元注册资本，对应领为军融100%股权投资估值为42,000万元。同时，科实华盈以273.00万元收购贾磊持有的领为军融34.13万元注册资本，对应领为军融100%股权投资估值40,000万元。本次增资中，领为军融管理层股东承诺标的公司2022年至2024年营业收入分别不低于8,000万元、18,000万元和22,000万元，净利润分别不低于2,000万元、5,000万元和5,400万元。若领为军融实际业绩指标累计低于上述指标的90%，则视为触发回购义务。2022年11月11日，
上述事项涉及的工商变更登记办理完毕。
2023年12月22日，上市公司与科实华盈等签署的《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》，科实华盈享有上述的“回购权”自本股权转让协议签署之日起终止。
2、股份支付费用的初步测算情况
2022年7月，贾磊、龚锐、云上智飞、科实投资受让领为军融股权对应领为军融100%股权估值为8,000万元，对应领为军融2021年净利润的PE为6.42倍。
2022年11月，科实投资增资领为军融对应领为军融100%股权估值为42,000万元，对应平均承诺净利润的PE为10.16倍。
上述两次股权交易时间较为接近，但估值倍数相差较大，前次投资对应的PE倍数仅为后次投资对应的PE倍数的63.15%。基于谨慎考虑，对于2022年7月领为军融的股权变动事项拟按照股权激励处理，预计确认的股份支付费用测算情况具体如下：
单位：万元
| 激励对象 | 注册资本① | 投资实际估值② | 模拟公允估值③ | 股份支付费用 ④=①*（③-②）/5,000 |
| 贾磊 | 740.00 | 8,000.00 | 11,402.19 | 503.52 |
| 云上智飞 | 732.50 | 8,000.00 | 11,402.19 | 498.42 |
| 龚锐 | 117.50 | 8,000.00 | 11,402.19 | 79.95 |
| 科实投资 | 50.00 | 8,000.00 | 11,402.19 | 34.02 |
| 合计 | 1,640.00 | - | - | 1,115.92 |
注1：本次交易时标的公司注册资本为5,000万元；注2：模拟公允估值=领为军融2021年净利润*2022年11月估值对应的PE倍数*0.9（折扣系数0.9主要考虑10%左右差异处于合理范围内）。
根据上述初步测算，领为军融2022年7月股权变动事项初步预计需要确认股份支付费用1,200万元左右（属于非经常性损益）。若确认上述股份支付费用，领为军融2022年未经审计的扣除非经营性损益前的净利润将调整为1,083.82
万元左右，但领为军融2022年扣除非经营性损益后净利润、净资产、经营现金流不受上述费用影响。上述事项最终是否确认为股份支付或确认股份支付费用的金额待本次交易审计工作完成后，将在重组报告书中予以披露，实际确认金额可能与上述初步测算数据存在差异。
（二）本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值存在的差异及原因
1、本次交易的预估值情况
2023年5月，光煜投资增资1,500万元，取得领为军融1.90%股权，对应领为军融100%股权投后估值约7.9亿元；梁智勇、力高贰号、缪也霖及富昆坦共计以6,020万元收购领为军融7.87%股权，对应领为军融100%股权投后估值约7.6亿元。
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》，为加快对标的公司整合，并基于领为军融历史估值情况以及未来发展预期，公司拟以现金6,000万元增资领为军融，取得领为军融408.83万元注册资本，对应领为军融100%股权投前估值为85,000万元；同时，公司拟支付现金4,000万元收购科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，对应领为军融100%股权估值为81,600万元。上述交易完成后，上市公司将持有领为军融692.74万元注册资本，持股比例为
11.17%。
本次交易中，考虑到增资因素影响，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右。
2、本次交易预估值与前期股份支付对应估值的差异情况及原因分析
本次交易中，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右，上述预估值与前期股份支付对应估值（即领为军融100%股权估值8,000万元）存在差异，主要原因如下：
一方面，领为军融的经营情况已逐步改善。根据未经审计财务数据，领为军融由于前期开发投入较多导致2021年末净资产为-4,061.85万元，虽然2021年
度领为军融盈利能力开始好转并实现净利润1,246.80万元，但仍存在较大的经营压力。2022年、2023年1-10月，领为军融净利润分别为2,283.82万元、1,083.55万元，净利润实现较大增长，且预计未来年度盈利能力能够继续提高（截至2023年10月末，标的公司已签订的合同含税金额合计为9,051.87万元）。领为军融盈利能力的提高，未来增长预期的改善，是上述估值差异的核心原因。
另一方面，上述交易的背景与目的不同。2022年7月领为军融股权变动系标的公司股东之间的股权转让行为，主要为满足早期投资人的退出需求；本次交易系上市公司收购领为军融的控制权，本次交易涉及发行股份、业绩承诺等一系列交易安排，交易条件更为复杂。上述交易的背景与目的不同，亦是造成两次估值差异的重要原因。
六、标的公司经营状况及财务信息说明
（一）标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性
1、标的公司2022年度及2023年1-10月业绩较同期均呈现增长态势，因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月业绩占2022年全年比重相对较低
标的公司2022年度营业收入及净利润同比分别增长81.97%及83.17%，因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月营业收入及净利润分别占2022年全年的61.92%及47.44%，占比相对较低，但较2022年同期同样呈增长态势。预计标的公司2023年全年营业收入约1.11亿元，净利润约2,800万元，2023年营业收入预计较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2022年有所增长。上述变动的具体原因如下：
（1）行业快速发展推动标的公司业绩增长
近年来，在国家政策的指引下，软件产品的应用领域和应用方向逐步拓宽，我国军事仿真技术得到进一步发展。军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，呈现快速增长态势，尤其是进入“十三五”之后，随着军事作战实验
中心和模拟训练中心建设的提速，军事仿真市场需求显著增加。根据公开资料数据，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，军事仿真软件产业预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。行业发展具体情况详见本预案“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三） 行业及竞争格局”。
随着行业支持性政策推动及信息化程度的提高，对军事仿真技术的应用需求越来越迫切，标的公司主要产品便携式通用数字空战仿真系统及装备维修保障平台等，历经多年技术沉淀后，能够较好的匹配航空兵战术模拟训练和装备维护的需求，与航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等建立良好的合作关系，推动标的公司经营业绩增长。
（2）标的公司发展阶段处于成长期，业务规模相对较小，新增大额订单带动2022年业绩大幅增长
标的公司处于成长期，最近两年一期的营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，整体业务规模相对较小，与华如科技签订的大额订单于2022年度确认收入7,241.15万元，带动标的公司2022年业绩大幅增长。该订单系华如科技中标某基地项目后，向标的公司采购XXX作战XXX仿真子系统，华如科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京华如科技股份有限公司 |
| 上市时间 | 2022年06月23日于深圳证券交易所上市，股票代码：301302.SZ |
| 经营规模 | 2022年营业收入8.33亿元，净利润为1.34亿元 |
| 主营业务 | 作战实验、模拟训练、装备论证、试验鉴定和综合保障五类业务，为军队和国防工业企业提供解决方案、产品研发和技术服务。 |
| 主营产品 | 以军事仿真系统的定制开发为主，辅以虚拟现实和数据应用系统开发，主要包括作战实验、模拟训练、装备论证、试验鉴定、综合保障等，以及专用设备（如伞降模拟器、实兵交战训练器材等）和通用设备。 |
| 与标的公司的合作项目 | “XXX作战XXX仿真子系统” |
注：上表信息来源于华如科技《招股说明书》。
（3）标的公司业绩存在季节性，下半年收入占比较高，在手订单对标的公
司未来业绩形成有力支撑
2023年1-10月，标的公司营业收入和净利润分别占2022年全年的61.92%和47.44%，主要原因系标的公司客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，其项目实施具有较强的计划性，通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目的规划及预算审批，下半年主要组织进行订单签署、项目验收及付款，其中第四季度项目交付和验收相对较多。因此，标的公司通常第四季度项目验收及收入确认较多，进而导致标的公司2023年1-10月实现的营业收入和净利润占2022年全年的比例相对较低。标的公司自设立以来便高度重视研发、科技创新以及人才队伍培养，拥有一支行业经验丰富的业务团队，在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术，并形成产品推向市场。标的公司产品及服务受到客户高度认可，使其能够不断获取业务订单，截至2023年10月末，标的公司已签订合同金额（含税）为9,051.87万元，合同签订情况良好，预计2023年全年营业收入较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2022年有所增长。同时，标的公司积极进行客户拓展，将持续签署新的业务订单，为未来业绩增长奠定基础。
2、标的公司经营业绩与同行业公司变动趋势存在一致性
标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，目前不存在与标的公司业务领域完全重合的公司，与标的公司存在一定竞争关系的公司包括华如科技、摩诘创新、北京蓝天、普旭科技。
由于无法获取北京蓝天、普旭科技相关财务数据，故下文以华如科技、摩诘创新进行对比，具体对比情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | |||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,218.70 | 11,658.41 | 6,406.72 |
| 营业收入增长率 | - | 81.97% | - |
| 净利润 | 1,083.55 | 2,283.82 | 1,246.80 |
| 净利润增长率 | - | 83.17% | - |
| 华如科技 | |||
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 32,110.79 | 83,324.20 | 68,641.78 |
| 营业收入增长率 | - | 21.39% | - |
| 净利润 | -1,460.17 | 13,370.89 | 11,807.13 |
| 净利润增长率 | - | 13.24% | - |
| 摩诘创新 | |||
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | 18,689.95 | 12,139.69 |
| 营业收入增长率 | - | 53.96% | - |
| 净利润 | - | 3,479.65 | 3,139.96 |
| 净利润增长率 | - | 10.82% | - |
注1：标的公司财务数据未经审计，下同；注2：华如科技、摩诘创新财务数据来源于其公开披露的定期报告，摩诘创新未披露2023年1-9月财务数据。由上表可知，标的公司2022年度营业收入、净利润与同行业公司均呈增长趋势，但增长幅度高于华如科技及摩诘创新，主要原因系标的公司业务领域及具体产品与同行业公司不完全重合，业务发展阶段及业务规模也存在一定差异，导致标的公司经营业绩增长幅度高于华如科技及摩诘创新。综上，标的公司所处行业受政策支持，处于快速发展期，并且标的公司处于成长期，业务规模相对较小，与华如科技的大额订单于2022年确认收入，带动当年业绩大幅增长。因业绩存在季节性，标的公司2023年1-10月业绩占比相对较低，但较2022年同期呈增长态势。标的公司在手订单情况良好，并预计能够持续获取新的业务订单，为未来业绩提升奠定坚实的基础。最近两年一期，标的公司与同行业公司经营业绩变动趋势基本一致，由于标的公司产品结构、发展阶段、业务规模均与同行业公司有所差异，导致标的公司经营业绩增幅高于部分同行业公司，具有合理性。
（二）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险
1、标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策
最近两年一期，标的公司获取订单的方式主要包括客户招投标、单一来源采购和商务谈判等。截至2023年10月31日，标的公司在手订单金额（含税）9,051.87万元，在手订单情况良好。截至本回复出具日，上述订单已确认收入2,200.90万元，其余在手订单尚在执行过程中。同时，标的公司积极进行客户拓展，预计能够持续获取新的业务订单，标的公司在手订单能够对未来业绩形成有力支撑。
标的公司收入确认政策为产品交付或服务完成，价款确信能够收回，经客户验收后确认销售收入。
2、标的公司业绩持续下滑风险较低
标的公司2021年度、2022年度、2023年1-10月营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元、7,218.70万元，净利润分别为1,246.80万元、2,283.82万元和1,083.55万元，经营业绩持续向好。
标的公司经过多年的创新与积累，产品及服务获得客户认可，并持续获取新的业务订单，截至2023年10月31日，标的公司在手订单较为充足。截至本回复出具日，上述订单已确认收入2,200.90万元，预计标的公司2023年全年营业收入较2022年小幅下降约4.79%，净利润较2023年有所增长。随着业务拓展，标的公司预计能够持续获取新的业务订单，为未来业绩持续增长奠定坚实的基础。在行业快速发展、模拟军事训练需求越来越迫切的背景下，标的公司经营业绩具有较强增长空间，持续下滑风险较低。
（三）标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险
1、标的公司最近两年一期前五大客户的营业收入及占比、销售模式、关联关系情况
最近两年一期，标的公司前五大客户的营业收入及占比、销售模式、关联关系情况如下：
单位：万元
| 2023年1-10月 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 销售模式 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 北京华如科技股份有限公司 | 2,054.15 | 28.46% | 直销 | 不存在 |
| 2 | 中国人民解放军某部队2 | 1,071.41 | 14.84% | 直销 | 不存在 |
| 3 | 江苏和正特种装备有限公司 | 881.13 | 12.21% | 直销 | 不存在 |
| 4 | 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 | 672.82 | 9.32% | 直销 | 不存在 |
| 5 | 中国人民解放军某战区信息保障局 | 639.82 | 8.86% | 直销 | 不存在 |
| 合计 | 5,319.33 | 73.69% | - | - | |
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 销售模式 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 北京华如科技股份有限公司 | 7,477.94 | 64.14% | 直销 | 不存在 |
| 2 | 中国人民解放军某部队3 | 778.80 | 6.68% | 直销 | 不存在 |
| 3 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 581.08 | 4.98% | 直销 | 不存在 |
| 4 | 中国人民解放军某部队4 | 513.36 | 4.40% | 直销 | 不存在 |
| 5 | 中国人民解放军某部队2 | 448.11 | 3.84% | 直销 | 不存在 |
| 合计 | 9,799.29 | 84.05% | - | - | |
| 2021年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 销售模式 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 中国人民解放军某部队1 | 1,982.98 | 30.95% | 直销 | 不存在 |
| 2 | 北京中测国宇科技有限公司 | 1,290.16 | 20.14% | 直销 | 不存在 |
| 3 | 北京测威科技有限公司 | 504.03 | 7.87% | 直销 | 不存在 |
| 4 | 中国人民解放军某部队2 | 398.17 | 6.21% | 直销 | 不存在 |
| 5 | 南京艾文森电子科技有限公司 | 348.27 | 5.44% | 直销 | 不存在 |
| 合计 | 4,523.61 | 70.61% | - | - | |
注1：北京华如科技股份有限公司销售额为北京华如科技股份有限公司（7,241.15万元）及江苏华如防务科技有限公司（236.79万元）合计销售金额，下同。
注2：北京中测国宇科技有限公司（以下简称“中测国宇”）销售额为中测国宇（1,065.12万元），以及中测国宇实际控制人陈海波控制的南京中测嘉睿微波科技有限公司（225.04万元）合计销售金额，下同。
2、结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险
（1）主要客户的变动情况
最近两年一期，标的公司前五大客户变动情况如下：
单位：万元
| 前五大客户为报告期内新增客户的情形 | |||
| 2023年1-10月 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 增加原因 |
| 江苏和正特种装备有限公司 | 881.13 | 12.21% | 新增业务需求 |
| 2022年度 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 增加原因 |
| 北京华如科技股份有限公司 | 7,477.94 | 64.14% | 新增业务需求 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 581.08 | 4.98% | 新增业务需求 |
| 前五大客户在报告期内暂无后续合作的情形 | |||
| 2023年1-10月 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 减少原因 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 581.08 | 4.98% | 暂无新增采购需求 |
| 2022年度 | |||
| 客户名称 | 营业收入 | 占比 | 减少原因 |
| 北京中测国宇科技有限公司 | 1,290.16 | 20.14% | 暂无新增采购需求 |
| 北京测威科技有限公司 | 504.03 | 7.87% | 暂无新增采购需求 |
| 南京艾文森电子科技有限公司 | 348.27 | 5.44% | 暂无新增采购需求 |
注：中国人民解放军不同部队或战区客户变动未纳入上表统计。
（2）客户集中度情况
最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比情况如下：
| 项目 | 2023年1-10月 销售占比 | 2022年度 销售占比 | 2021年度 销售占比 |
| 第一大客户 | 28.46% | 64.14% | 30.95% |
| 第二大客户 | 14.84% | 6.68% | 20.14% |
| 第三大客户 | 12.21% | 4.98% | 7.87% |
| 第四大客户 | 9.32% | 4.40% | 6.21% |
| 第五大客户 | 8.86% | 3.84% | 5.44% |
| 前五大客户占比合计 | 73.69% | 84.05% | 70.61% |
最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比分别为70.61%、84.05%和
73.69%，仅2022年度第一大客户华如科技销售占比超过50%，具体分析详见下文。
（3）因业务处于成长期，标的公司前五大客户销售占比较高，2022年第一大客户华如科技销售占比超过50%，随着业务拓展，标的公司已不存在重大客户依赖的情形，关键客户流失风险较低
①标的公司业务处于成长期，前五大客户销售占比较高及2022年第一大客户销售占比超过50%具有合理性
标的公司目前正处于快速发展阶段，最近两年一期的营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，整体业务规模相对较小，客户相对集中，与华如科技7,500万元（含税）大额订单于2022年确认收入导致当年华如科销售占比超过50%。
部分同行业公司同样存在前五大客户销售占比较高的情形，标的公司与同行业公司客户集中度情况具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | ||||||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一大客户 | 2,054.15 | 28.46% | 7,477.94 | 64.14% | 1,982.98 | 30.95% |
| 第二大客户 | 1,071.41 | 14.84% | 778.80 | 6.68% | 1,290.16 | 20.14% |
| 第三大客户 | 881.13 | 12.21% | 581.08 | 4.98% | 504.03 | 7.87% |
| 第四大客户 | 672.82 | 9.32% | 513.36 | 4.40% | 398.17 | 6.21% |
| 第五大客户 | 639.82 | 8.86% | 448.11 | 3.84% | 348.27 | 5.44% |
| 合计 | 5,319.33 | 73.69% | 9,799.29 | 84.05% | 4,523.61 | 70.61% |
| 华如科技 | ||||||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一大客户 | - | - | 16,870.43 | 20.25% | 8,448.59 | 12.31% |
| 第二大客户 | - | - | 3,973.36 | 4.77% | 4,719.22 | 6.88% |
| 第三大客户 | - | - | 3,011.84 | 3.61% | 4,023.79 | 5.86% |
| 第四大客户 | - | - | 2,266.40 | 2.72% | 3,392.13 | 4.94% |
| 第五大客户 | - | - | 1,715.57 | 2.06% | 2,773.16 | 4.04% |
| 合计 | - | - | 27,837.60 | 33.41% | 23,356.89 | 34.03% |
| 摩诘创新 | ||||||
| 项 目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一大客户 | - | - | 10,702.21 | 57.26% | 6,902.65 | 56.86% |
| 第二大客户 | - | - | 5,542.48 | 29.65% | 2,716.00 | 22.37% |
| 第三大客户 | - | - | 1,116.87 | 5.98% | 1,221.24 | 10.06% |
| 第四大客户 | - | - | 663.72 | 3.55% | 753.98 | 6.21% |
| 第五大客户 | - | - | 170.27 | 0.91% | 132.74 | 1.09% |
| 合计 | - | - | 18,195.54 | 97.35% | 11,726.62 | 96.60% |
注1：华如科技、摩诘创新财务数据来自其招股说明书、定期报告。注2：华如科技、摩诘创新定期报告均未披露2023年1-6月或2023年1-9月前五大客户具体情况，摩诘创新2023年半年度报告中写明2023年上半年其前五大客户销售额占销售总额比重为99.53%。
由上表可知，同行业公司摩诘创新2021年及2022年第一大客户销售占比均超过50%，且前五大客户集中度高于标的公司。华如科技2021年及2022年第一大客户销售金额及前五大客户合计销售金额同样较高，但由于其业务规模显著高于标的公司，故其客户集中度相对较低。
因此，最近两年一期，标的公司前五大客户销售占比较高及2022年第一大
客户销售占比超过50%符合其业务发展阶段特点，具有合理性。
②与华如科技大额订单对标的公司2022年业绩有重要影响，随着业务拓展，标的公司已不存在重大客户依赖的情形2022年度，华如科技销售占比超过50%，对标的公司当年业绩具有重要影响。该笔业务背景系华如科技对标的公司产品较为认可，其中标某基地项目后，向标的公司采购相应产品用于其整体项目。该笔业务相关产品于2022年交付并取得华如科技验收，标的公司于2022年度确认收入7,241.15万元。由于标的公司处于成长期，业务规模相对较小，导致与华如科技的大额订单占收入比重较高。
随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，标的公司第一大客户的销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，标的公司已不存在重大客户依赖的情形。
③标的公司最近两年一期不存在关键客户流失的情形，关键客户流失风险较低
最近两年一期，标的公司向第一大客户销售金额分别为1,982.98万元、7,477.94万元和2,054.15万元，占营业收入比例分别为30.95%、64.14%和
28.46%，2022年度，标的公司向第一大客户销售占比超过50%；最近两年一期，标的公司向前五大客户销售金额分别为4,523.61万元、9,799.29万元和5,319.33万元，占营业收入的比例的分别为70.61%、84.05%和73.69%，销售占比较高，对标的公司经营具有重大影响。
虽然随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，第一大客户销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，前五大客户销售占比也由2022年度的84.05%下降至2023年1-10月的73.69%，客户集中度较高的风险已逐步降低，但若标的公司核心产品未能满足终端客户需求，或关键客户由于业务经营或经营合规等问题导致采购需求下降，将对标的公司未来业务发展产生不利影响。
（四）标的公司最近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施
1、标的公司最近两年一期的资产及负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因
最近两年一期，标的公司资产及负债具体构成情况如下：
单位：万元
| 最近两年一期资产具体构成及变动情况 | ||||||||
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 金额 | 变动比例 | 占总资产比重 | 金额 | 变动比例 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | |
| 货币资金 | 769.98 | -54.42% | 4.29% | 1,689.35 | 72.33% | 13.71% | 980.28 | 10.60% |
| 应收账款 | 7,457.86 | 40.55% | 41.59% | 5,306.05 | 44.03% | 43.07% | 3,683.93 | 39.84% |
| 预付款项 | 1,033.65 | 88.54% | 5.76% | 548.24 | 199.24% | 4.45% | 183.21 | 1.98% |
| 其他应收款 | 546.44 | 50.79% | 3.05% | 362.38 | 0.62% | 2.94% | 360.16 | 3.89% |
| 存货 | 4,999.36 | 105.26% | 27.88% | 2,435.57 | -13.03% | 19.77% | 2,800.34 | 30.28% |
| 合同资产 | 551.68 | 61.87% | 3.08% | 340.81 | -32.28% | 2.77% | 503.28 | 5.44% |
| 其他流动资产 | 411.12 | 0.32% | 2.29% | 409.79 | 446.64% | 3.33% | 74.97 | 0.81% |
| 固定资产 | 195.40 | 9.70% | 1.09% | 178.13 | 80.32% | 1.45% | 98.78 | 1.07% |
| 在建工程 | - | -100.00% | - | 41.65 | - | 0.34% | - | - |
| 使用权资产 | 383.18 | -12.13% | 2.14% | 436.07 | -4.64% | 3.54% | 457.29 | 4.95% |
| 无形资产 | 1,242.69 | 1,046.97% | 6.93% | 108.35 | 95.49% | 0.88% | 55.42 | 0.60% |
| 长期待摊费用 | 277.45 | -30.53% | 1.55% | 399.36 | 1,778.65% | 3.24% | 21.26 | 0.23% |
| 递延所得税资产 | 61.96 | -2.11% | 0.35% | 63.29 | 126.25% | 0.51% | 27.97 | 0.30% |
| 资产总额 | 17,930.77 | 45.55% | 100.00% | 12,319.04 | 33.22% | 100.00% | 9,246.89 | 100.00% |
| 最近两年一期负债具体构成及变动情况 | ||||||||
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 金额 | 变动比例 | 占总负债比重 | 金额 | 变动比例 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | |
| 最近两年一期资产具体构成及变动情况 | ||||||||
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 金额 | 变动比例 | 占总资产比重 | 金额 | 变动比例 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | |
| 短期借款 | 3,410.21 | 66.15% | 48.36% | 2,052.54 | 583.35% | 37.13% | 300.37 | 2.26% |
| 应付账款 | 1,636.50 | 20.80% | 23.21% | 1,354.68 | -28.02% | 24.51% | 1,881.90 | 14.14% |
| 合同负债 | 372.86 | -31.37% | 5.29% | 543.29 | -92.29% | 9.83% | 7,050.37 | 52.98% |
| 应付职工薪酬 | 544.97 | 14.56% | 7.73% | 475.70 | 155.01% | 8.61% | 186.55 | 1.40% |
| 应交税费 | 500.75 | -5.47% | 7.10% | 529.70 | 252.10% | 9.58% | 150.44 | 1.13% |
| 其他应付款 | 93.85 | -8.51% | 1.33% | 102.58 | -96.85% | 1.86% | 3,256.08 | 24.47% |
| 租赁负债 | 492.17 | 4.91% | 6.98% | 469.13 | -2.88% | 8.49% | 483.04 | 3.63% |
| 负债总额 | 7,051.32 | 27.57% | 100.00% | 5,527.62 | -58.47% | 100.00% | 13,308.75 | 100.00% |
注：上表财务数据未经审计。
（1）最近两年一期资产变动原因
最近两年一期，标的公司资产总额呈逐年增长趋势，标的公司资产总额变动主要受应收账款、预付账款、存货、无形资产等科目变动的影响，上述科目变动的具体原因如下：
①应收账款：最近两年一期，标的公司应收账款逐年增加，主要原因系随着业务规模扩大，部分已完成验收的订单尚未结算或款项尚未全部收回。由于标的公司的客户主要为各航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，信用情况良好，无法回款风险较小。
②预付款项：最近两年一期，标的公司预付款项逐年增加，主要原因系标的公司订单持续增多，基于实施中的业务合同，向供应商预付的合同相关采购款项有所增长。
③存货：标的公司存货总体呈增长趋势，主要原因系随着营业收入和在手订单的增长，标的公司存货相应增加。
④无形资产：最近两年一期，标的公司无形资产逐年增加，主要原因系标的公司购买部分技术开发所需的模型、数据库、全自动测控分析等软件。
（2）最近两年一期负债变动原因
标的公司2022年末负债总额较2021年末大幅下降，2023年10月末负债总额较2022年末有所增长。标的公司负债总额变动主要受短期借款、合同负债、其他应付款等科目变动的影响，上述科目变动的具体原因如下：
①短期借款：最近两年一期，标的公司的短期借款呈逐年增长趋势，主要原因系随着业务规模增长，标的公司2022年度调整了融资结构，通过银行借款置换原向外部第三方单位的借款。
②合同负债：2021年末，标的公司合同负债达到7,050.37万元，主要原因系标的公司执行华如科技7,500万元（含税）销售合同，于2021年预收华如科技5,250.00万元货款，该业务已于2022年度完成交付验收，受此影响，标的公司2022年末合同负债大幅下降至543.29万元。
③其他应付款：标的公司其他应付款由2021年末的3,256.08万元大幅下降至2022年末的102.58万元，主要原因系标的公司2021年及以前年度向外部第三方单位的借款于2022年全部结清。
2、收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施
（1）收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低
①标的公司短期借款情况
由前述分析可知，除日常经营负债外，2023年10月末，标的公司需偿付的债务主要为短期借款3,410.21万元（本金3,399.99万元），均为银行借款，具体情况如下：
| 贷款银行 | 金额（万元） | 贷款起始期 | 贷款到期日 |
| 北京银行 | 500.00 | 2023年3月21日 | 2024年3月19日 |
| 北京银行 | 500.00 | 2023年6月9日 | 2024年6月9日 |
| 浦发银行 | 300.00 | 2023年6月28日 | 2024年6月27日 |
| 中国工商银行 | 450.00 | 2023年6月30日 | 2024年6月28日 |
| 中国工商银行 | 549.99 | 2023年6月30日 | 2024年6月28日 |
| 浦发银行 | 500.00 | 2023年7月27日 | 2024年7月26日 |
| 浦发银行 | 600.00 | 2023年9月20日 | 2024年9月19日 |
| 合计 | 3,399.99 | - | - |
②标的公司相关债务偿付安排，相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低标的公司客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，虽然信用情况较好，但内部付款流程较慢，标的公司在日常生产经营过程中，采购付款与销售收款会出现一定时间差。标的公司根据经营业务收付款情况借入和偿付银行借款，2023年1-10月，向银行借入3,849.99万元借款，并已偿付银行借款2,500.00万元，不存在逾期未回款的情况，标的公司后续仍将通过销售回款偿付银行借款。截至2023年10月31日，标的公司货币资金余额为769.98万元，存在一定资金压力，但相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低，具体分析如下：
A.标的公司业务规模持续增长，销售回款可补充现金流
最近两年一期，标的公司业绩呈增长态势，2023年10月31日，应收账款账面余额为7,457.86万元，截至2023年12月18日，前述应收账款已收回1,658.06万元。随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，能够有效补充标的公司经营活动现金流。
B.标的公司尚未使用的银行授信额度能够降低短期流动性风险
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，截至本预案出具日，尚未使用的银行授信额度1,740.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 银行 | 起止期限 | 尚未使用授信金额 |
| 浦发银行 | 2023.6.26-2024.6.21 | 800.00 |
| 民生银行 | 2022.8.29-2024.8.29 | 500.00 |
| 北京银行 | 2023.12.22-2026.12.22 | 440.00 |
| 合计 | - | 1,740.00 |
标的公司尚未使用的银行授信额度能够降低短期流动性风险。C.标的公司整体偿债风险可控2021年末、2022年末及2023年10月末，标的公司资产负债率分别为143.93%（剔除华如科技大额订单5,250万元预收款后为87.15%）、44.87%及39.33%，呈逐年下降趋势，整体偿债风险处于可控范围。此外，本次交易中，上市公司拟向标的公司增资6,000万元，增资款将仅用于标的公司生产经营，也能够进一步改善标的公司现金流。
综上，标的公司偿付相关债务对流动性造成重大不利影响的风险较低。
（2）增强标的公司偿债能力的具体措施
为进一步降低本次收购完成后偿付相关债务可能对标的公司流动性造成的不利影响，标的公司拟采取以下措施增强偿债能力：
①增强标的公司运营相关管控措施，并加强应收账款催收。标的公司已完成交付验收的订单将逐步取得回款，通过加强与客户的沟通以及应收账款的催收，进一步改善经营活动现金流，提高资金周转速度；
②积极发展现有业务，不断进行业务拓展，获取新的业务订单，提高标的公司整体业务规模及盈利能力，从而提升标的公司偿债能力；
③加强采购及销售内部控制，避免库存积压，强化成本控制能力，降本增效，推动标的公司偿债能力提升。
第五节 本次交易的评估情况
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》，拟以现金6,000万元增资领为军融，取得领为军融408.83万元注册资本，对应领为军融100%股权投前估值为85,000万元；同时，公司拟支付现金4,000万元收购科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，对应领为军融100%股权估值为81,600万元。
本次交易中，考虑到上述增资因素影响，预计领为军融100%股权估值约91,000万元左右。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易价格情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。
二、募集配套资金的具体方案
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、募集配套资金的具体方案”。
第七节 重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。后续上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关补充协议，且本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。上述事项预计所需时间较长，除已披露的审批风险外，若上述期间内领为军融经营业绩发生较大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等，本次交易在实施完毕前均存在终止风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
针对上述整合风险，本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，以降低本次收购存在的整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）技术创新和技术迭代风险
领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。未来，随着各军种航空兵战术训练要求日益提高，对军事仿真技术的创新要求也会越来越高。军事仿真行业属于技术密集型行业，具备独特的行业属性，对行业经验和技术能力均有较高要求，研发投入相对较大。领为军融所处行业技术更新迭代速度较快，需要长期持续开展大量创新性的工作，若领为军融未来未能及时将产品和
技术更新迭代，或出现新产品研发失败、研发成果未能产品化等情况，或未来标的公司的核心技术、产品品质等未能满足客户需求，可能会对领为军融的经营发展及盈利能力产生不利影响。
（二）行业政策风险
领为军融业务收入主要来源于军事航空仿真行业，近年来随着行业政策的支持和部队作战训练需求的增长，标的公司业务发展较快，但由于领为军融的客户为各类涉军单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、地缘政治形势、军队训练改革等多方面影响。若未来国际形势、军事环境以及国家周边安全态势发生变化，以及行业政策等方面发生不利变化，领为军融所处行业可能受到较大冲击，市场需求相应缩减将导致标的公司业绩存在下滑风险。
（三）市场竞争风险
领为军融所从事的业务属于军事航空仿真行业，主要参与者包括军队的研究院所、航空工业主机厂所及民营企业。目前，军事仿真行业正处于高速发展阶段，未来可能出现更多具有研发能力和军事仿真经验的公司参与到行业中来，加剧行业的市场竞争。若国内竞争对手或潜在竞争对手率先在仿真技术相关领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，将削弱标的公司产品和技术的领先优势，对标的公司现有业务造成不利影响。
（四）税收优惠变化风险
标的公司目前为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，同时销售自行开发生产的软件产品时享受对增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收等优惠政策。若未来前述国家税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致标的公司不符合相关认定条件，将无法享受相关税收优惠政策，从而影响标的公司经营业绩。
（五）客户集中度较高及关键客户流失风险
最近两年一期，标的公司向前五大客户销售金额分别为4,298.57万元、9,799.29万元和5,319.33万元，占营业收入的比例的分别为67.09%、84.05%和73.69%，销售占比较高。最近两年一期，标的公司向第一大客户销售金额分
别为1,982.98万元、7,477.94万元和2,054.15万元，占营业收入比例分别为
30.95%、64.14%和28.46%，2022年度，标的公司向第一大客户销售占比超过50%，对标的公司经营具有重大影响。
虽然随着标的公司不断进行客户拓展以及业务规模逐步扩大，第一大客户销售占比已由2022年度的64.14%下降至2023年1-10月的28.46%，前五大客户销售占比也由2022年度的84.05%下降至2023年1-10月的73.69%，客户集中度较高的风险已逐步降低。但若标的公司核心产品未能满足终端客户需求，或关键客户由于业务经营或经营合规问题导致采购需求下降，将对标的公司未来业务发展产生不利影响。
（六）标的公司偿债风险
截至2023年10月末，标的公司银行借款3,410.21万元，货币资金余额为
769.98万元，存在一定资金压力。虽然随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，预计能够持续补充标的公司的经营活动现金流，上市公司在本次交易中支付的6,000万元增资款也将用于标的公司生产经营，但若出现标的公司所处行业环境出现重大变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，导致标的公司现金流情况恶化，则会使标的公司产生偿债风险和流动性风险。
（七）人才流失及短缺风险
虽然领为军融目前已拥有一支行业经验丰富、专业能力强、响应速度快的人才队伍。随着业务的不断发展，行业内企业对优秀人才的需求也日益增强，对人才的竞争可能会加剧，领为军融可能在未来业务发展过程中面临人才流失或人才短缺的风险，进而对领为军融的长远发展产生不利影响。
（八）标的公司的业绩波动风险
根据领为军融未经审计财务数据，2021年至2023年1-10月，领为军融营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元，净利润分别为1,246.80万元、2,283.82万元和1,083.55万元，预计领为军融2023年度营业收入、净利润分别约1.11亿元、2,800万元。领为军融2022年营业收入同比增
长81.97%，2023年营业收入预计同比下降约4.79%，但净利润呈增长趋势，鉴于领为军融所处行业受国防支出预算影响较大，营业收入变动与项目金额大小、项目验收周期相关性较强，若国防预算支出中军事仿真方面预算减少或项目执行、交付环节发生重大变化，将导致领为军融经营业绩出现大幅波动，甚至大幅下滑的情形。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，都有可能导致上市公司股票价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东青岛鲲鹏及其一致行动人青岛嘉鹏已原则性同意本次重组事项。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东青岛鲲鹏及其一致行动人青岛嘉鹏已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
三、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在
与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
公司于2023年11月6日开市起停牌，于2023年11月17日披露了本次重组预案，预案披露前20个交易日的区间段为2023年10月9日至2023年11月3日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日（2023年9月28日） | 停牌前第1个交易日（2023年11月3日） | 涨跌幅 |
| 展鹏科技股票收盘价（元/股） | 8.17 | 8.89 | 8.81% |
| 上证综指（000001.SH） | 3110.48 | 3030.80 | -2.56% |
| 证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI） | 7650.17 | 7205.55 | -5.81% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 11.37% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 14.62% | ||
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的波动因素影响后，公司股价在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
六、本次交易内幕信息管理情况的说明
（一）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容
2023年11月3日，上市公司因筹划本次交易申请公司股票停牌。本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：
| 阶段 | 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决议的内容 |
| 初次接触 | 2023年6月6日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融 | 初步了解交易双方的基本情况，沟通合作意向。 |
| 初步方案论证 | 2023年7月3日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 各方就本次交易方案进行初步沟通，并启动初步尽职调查。 |
| 初步方案论证 | 2023年10月10日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 各方进一步探讨合作方案，及项目问题。 |
| 初步方案论证 | 2023年10月31日 | 现场会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 1、各方对本次交易的整体方案和主要问题进行沟通和讨论。 2、各方对标的公司尽职调查、关注问题及后续时间安排进行讨论。 |
| 初步达成合作意向 | 2023年11月3日 | 电话会议 | 上市公司、领为军融、拟任中介机构相关人员 | 双方达成初步合作意向，拟启动本次交易。 |
（二）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
1、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
（1）公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
（2）公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
（3）对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
（4）公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知
情人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，经网络核查，未发现申请停牌当日市场传闻的具体来源。
2、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
上市公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法规，要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构经办人员（以下简称“内幕信息知情人”、“自查人员”）填报知情人信息，并复核确认本次提交的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整。
根据中国证券登记结算有限责任公司对内幕信息知情人股票交易情况的自查结果显示，本次交易停牌前（2023 年11月6日）前 6 个月内，部分人员存在买卖上市公司股票的情况外，具体如下：
| 交易人员 | 交易日期 | 交易方向 | 交易（股） | 结余股数（股） | |
| 宋国伟 | 公司董事宋传秋之直系亲属 | 20230510 | 卖出 | -4,000 | 9,500 |
| 20230517 | 卖出 | -2,500 | 7,000 | ||
| 20230526 | 卖出 | -2,000 | 5,000 | ||
| 20230605 | 卖出 | -2,000 | 3,000 | ||
| 20230825 | 买入 | 3,000 | 6,000 | ||
| 20230829 | 卖出 | -3,000 | 3,000 | ||
| 20231103 | 卖出 | -3,000 | 0 | ||
| 丁煜 | 公司主要股东 | 20230621 | 卖出 | -200,000 | 13,028,519 |
| 20230706 | 卖出 | -229,000 | 12,799,519 | ||
| 20230707 | 卖出 | -68,900 | 12,730,619 | ||
| 20230710 | 卖出 | -200,000 | 12,530,619 | ||
| 20230711 | 卖出 | -200,000 | 12,330,619 | ||
| 20230717 | 卖出 | -100,000 | 12,230,619 | ||
| 20230816 | 卖出 | -100,000 | 12,130,619 | ||
| 20230908 | 卖出 | -300,000 | 11,830,619 | ||
| 徐孙 | 科实投资监事靳小玲之直系亲属 | 20230721 | 买入 | 1,900 | 1,900 |
| 20231012 | 卖出 | -1,900 | 0 |
针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖展鹏科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
| 相关人员 | 声明和承诺内容 |
| 宋国伟 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。由于上述交易行为已构成短线交易，上述买卖股票收益已上交至上市公司账户，具体情况详见公司于2023年12月5日公告的《关于公司董事直系亲属短线交易及致歉的公告》。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 |
| 宋传秋 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人直系亲属买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。由于上述交易行为已构成短线交易，上述买卖股票收益已上交至上市公司账户，具体情况详见公司于2023年12月5日公告的《关于公司董事直系亲属短线交易及致歉的公告》。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 |
| 丁煜 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。上述交易行为上市公司已于2023年3月15日披露《股东减持股份计划公告》，并于2023年10月25日披露《股东减持股份结果公告》。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 |
| 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 | |
| 徐孙 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
| 靳小玲 | 1、上市公司于2023年11月3日因筹划本次交易申请股票停牌，在此之前本人未获取与本次交易事项有关的内幕信息。 2、本人直系亲属徐孙买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺，若本人或本人直系亲属买卖上市公司股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖上市公司股票所取得的收益无偿转让给上市公司。 |
除上述情况外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。综上所述，为防止内幕信息泄露，针对本次交易，上市公司已采取了严格的保密措施，包括按照相关法律法规规定进行了内幕信息知情人登记、严格控制内幕信息知情人范围、签署交易进程备忘录等，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。
七、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。本次交易完成后，领为军融将成为上市公司的子公司，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，同时，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的其他要求。因此，预计本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
第九节 独立董事意见2023年11月17日，上市公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）100%的股权，并向实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金的事宜（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市规则》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
5、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司已按
规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
8、本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。”2023年12月22日，独立董事对本次交易方案调整不构成重大调整事项发表独立意见如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，同意《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过，并报中国证监会予以注册。
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
韩铁林 张 晟 黄 阳
______________ ______________ ______________
宋传秋 李专元 胡 燕
______________陈 熹
展鹏科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签字：
______________ ______________ ______________
冯 新 张 瑜 张 娴
展鹏科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
______________ ______________ ______________施 翔 高 杰 李智吉
展鹏科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
展鹏科技股份有限公司
年 月 日