民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴森科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基
板项目、兴森投资收购北京揖斐电100%股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。
截至2023年12月21日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 拟投入募集资金1 | 累计投入募投项目金额 | 项目剩余可使用募集资金金额2 |
| 1 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 宜兴硅谷 | 107,849.16 | 34,871.15 | 73,485.77 |
| 2 | 广州兴森集成电路封装基板项目 | 广州科技 | 15,000.00 | 13,576.02 | 1,530.52 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 兴森科技 | 40,000.00 | 40,000.00 | 28.13 |
| 4 | 兴森投资收购北京揖斐电100%股权 | 兴森投资 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 197,849.16 | 123,447.17 | 75,044.42 | ||
注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币 197,849.16万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。
注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。
（二）拟变更募集资金用途的原因及基本情况
公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的21,000万元募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）25%股权。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的10.61%。调整前后募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 募集资金用途 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | |||
| 1 | 宜兴硅谷 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 157,966.52 | 110,000.00 | 157,966.52 | 89,000.00 |
| 2 | 广州科技 | 广州兴森集成电路封装基板项目 | 36,227.40 | 15,000.00 | 36,227.40 | 15,000.00 |
| 3 | 兴森科技 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 4 | 兴森投资 | 收购北京揖斐电100%股权 | 87,000.00 | 35,000.00 | 87,000.00 | 35,000.00 |
| 5 | 兴森科技 | 收购广州兴科25%股权 | - | - | 30,520.053 | 21,000.00 |
| 合计 | - | 321,193.92 | 200,000.00 | 351,713.97 | 200,000.00 | |
注3：该金额含合同约定分期付款所需支付利息，利息金额暂按最晚支付日2024年6月30日计算，具体以实际支付时为准。
（三）已履行及尚需履行的审议程序
公司召开第六届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继续推进使用自筹资金收购广州兴科25%股权项目，募集资金将继续用于原募投项目的建设。
二、新募投项目情况说明
（一）项目概述
公司以挂牌底价人民币300,389,041.10元进场参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）的少数股东科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）所持有的广州兴科25%股权（以下简称“新募投项目”）。目前公司已被确认为标的股权的成交方，并与科学城集团签署了《产权交易合同》，且公司已按合同约定向广东联合产权交易中心支付了30%的首期交易价款合计90,116,712.33元，尚有余款210,272,328.77元未支付（分期付款还需按约定支付利息）。公司拟使用21,000万元募集资金用于新募投项目，其余款项由公司自筹资金支付。
（二）交易对方的基本情况
1、企业名称：科学城（广州）投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914401011906700395
3、注册地址：广州市黄埔区开达路101号2栋6-8楼
4、法定代表人：洪汉松
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、成立时间：1984年08月21日
7、注册资本：403,203.0198万人民币
8、经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；工程环保设施施工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；贸易代理；金属制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；房屋租赁；固体废物治理。
9、产权及控制关系：截至本核查意见出具日，广州经济技术开发区管理委员会持有科学城集团93.24%股份，广东省财政厅持有科学城集团6.76%股份；广州经济技术开发区管理委员会为科学城集团的控股股东、实际控制人。
10、经在中国执行信息公开网查询，科学城集团非失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、企业名称：广州兴科半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D
3、注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之59（仅限办公）
4、法定代表人：邱醒亚
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2020年02月24日
7、注册资本：100,000万人民币
8、经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。
9、截至本核查意见出具日，广州兴科的股权结构如下：
公司目前已与科学城集团签署了《产权交易合同》并支付了首期款，若标的股权顺利交割，公司将直接持有广州兴科66.00%股权，通过广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有广州兴科9.99%。
10、最近一年一期财务数据
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资比例(%) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资比例(%) |
| 1 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 41,000.00 | 41.00 | 41,000.00 | 41.00 |
| 2 | 科学城(广州)投资集团有限公司 | 25,000.00 | 25.00 | 25,000.00 | 25.00 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 24,000.00 | 24.00 | 24,000.00 | 24.00 |
| 4 | 广州兴森众城企业管理合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 10.00 | 10,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | 100,000.00 | 100.00 | |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,439,381,753.50 | 1,464,047,373.09 |
| 负债总额 | 547,841,016.94 | 628,327,705.59 |
| 净资产 | 891,540,736.56 | 835,719,667.50 |
| 主要财务指标 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 51,744,653.83 | 117,842,525.10 |
| 利润总额 | -110,914,058.88 | -74,323,383.38 |
| 净利润 | -82,926,152.72 | -55,875,519.09 |
11、经在中国执行信息公开网查询，广州兴科非失信被执行人。
三、新募投项目可行性和必要性
广州兴科是公司CSP封装基板项目布局的重要一环，目前已建成1.5万平方米/月产能，正处于产能爬坡阶段，随着半导体行业景气度逐渐回暖及需求回升，将有望成为公司新的利润增长点。广州兴科原为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，公司本次收购科学城集团持有的广州兴科25%股权能进一步加强公司对控股子公司的管控力度，提高决策效率，继续保持广州兴科稳定经营，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划，有利于公司可持续发展。本次交易系公司根据协议约定履行配合少数股东行使退出权的义务，本次交易采用协议成交方式进行，定价原则亦按原有约定执行，未产生额外竞价服务费用，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、新募投项目对公司的影响
新募投项目完成后，公司能进一步加强公司对广州兴科的管控力度，提高决策效率，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划。
五、其他说明及风险提示
1、本次变更后的募投项目无需履行环境影响评价等手续。
2、新募投项目所涉标的股权完成交割过户登记进度尚存在不确定性。公司将积极推动双方履行协议约定义务及在约定条件成就后尽快完成标的股权的工商变更登记手续。
六、履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途，用于收购广州兴科25%股权。
（二）独立董事专门会议意见
公司第六届董事会第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
经审核，独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。
公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（三）监事会核查意见
公司第六届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合
市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 张腾夫
民生证券股份有限公司2023年12月29日