证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-084
苏州欧福蛋业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时说明独立董事专门会议审议情况、其意见及理由。 …… |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十条 公司建立独立董事制度，独立董事由股东大会选举产生。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件的规定享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职程序。 | 第一百一十条 公司建立独立董事制度，独立董事由股东大会选举产生。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职程序，认真履行职责。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中董事5名，独立董事3名，设董事长一人，均由股东大会选举产生。 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中董事5名，独立董事3名，设董事长一人，均由股东大会选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列 | 第一百一十三条 董事会行使下列 |
| 职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 职权： …… 公司董事会设立审计、战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十九条 董事会审议达到下列标准的关联交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会审议权限的应当提交股东大会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第一百一十九条 董事会审议达到下列标准的关联交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会审议权限的应当提交股东大会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 董事会审议关联交易事项时，关联股东 |
| 董事会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。 | 不应当参与投票表决。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、微信、信函、传真等。通知时限为：会议召开3日前通知全体董事和监事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、微信、信函、传真等。通知时限为：会议召开3日前通知全体董事和监事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 战略和发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相 |
| 关部门与外部审计机构之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜；（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； |
| （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进 |
| 行监督； （四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第四节 独立董事 第一百四十条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 |
| 事。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十一条 公司董事会成员中设立3名独立董事，其中1名应当为会计专业人士。独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十三条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作细则》的相关规定履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十六条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独 |
| 立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 |
| 列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百四十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百五十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 |
| 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百五十一条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当依法履行董事义务，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百五十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年，在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百五十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 |
| 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 新增，后文序号按顺序更新。 | 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在六十日内完成独立董事的补选。 |
| 第一百四十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 …… | 第一百六十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理、协助独立董事履行职责等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 |
| …… |
| 第一百七十条 公司的利润分配政策 …… （五）利润分配的决策程序 董事会在制定公司利润分配方案时，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提请股东大会审议。 …… | 第一百九十一条 公司的利润分配政策 …… （五）利润分配的决策程序 董事会在制定公司利润分配方案时，独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 …… |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十七条 本章程经公司股东大会审议后通过，自公司向不特定合格投资公开发行股票并在北交所上市之日起生效并实施，原《苏州欧福蛋业股份有限公司章程》同时废止。 | 第二百三十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。本章程未尽事宜或本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则的规定为准。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》相应条款。
三、备查文件
《苏州欧福蛋业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
苏州欧福蛋业股份有限公司
董事会2023年12月29日
