中视传媒股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 中视传媒股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中视传媒 |
| 股票代码： | 600088 |
| 收购人名称： | 中国国际电视总公司 |
| 收购人住所： | 北京市海淀区复兴路11号 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦B座 |
签署日期：二〇二三年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中视传媒拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中视传媒拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中央电视台无锡太湖影视城有限公司100%的股权，从而导致间接收购中央电视台无锡太湖影视城有限公司控制的中视传媒54.37%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 5
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况 ...... 6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 13
五、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ...... 14
六、收购人主要负责人的基本情况 ...... 14
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的金融机构的情况 ...... 14
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购的目的 ...... 16
二、未来十二个月的持股计划 ...... 16
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 17
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 17
二、本次收购的基本情况 ...... 18
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 19
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 19
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 21
第七节 后续计划 ...... 22
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 22
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
...... 22
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ......... 22四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 22
五、员工聘用重大变动计划 ...... 22
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 26四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ...... 26
第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 27
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 27
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ....... 27第十一节 收购人的财务资料 ...... 28
一、收购人最近三年财务报表 ...... 28
二、最近一年审计意见 ...... 33
三、重要会计制度和会计政策 ...... 33
第十二节 其他重大事项 ...... 34
第十三节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、备查地点 ...... 35
附表 ...... 39
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书列简称具有以含义：
| 本公司、收购人、中视总公司 | 指 | 中国国际电视总公司 |
| 上市公司、中视传媒 | 指 | 中视传媒股份有限公司，证券简称：中视传媒 |
| 总台 | 指 | 中央广播电视总台 |
| 无锡太湖影视城 | 指 | 中央电视台无锡太湖影视城有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中央电视台无锡太湖影视城有限公司100%的股权，从而导致间接收购中央电视台无锡太湖影视城有限公司控制的中视传媒54.37%的股份 |
| 本报告书 | 指 | 《中视传媒股份有限公司收购报告书》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 2023年12月28日中央广播电视总台与中国国际电视总公司签署的《企业国有产权无偿划转协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国国际电视总公司，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
| 收购人名称 | 中国国际电视总公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路11号 |
| 法定代表人 | 姜海清 |
| 出资额 | 1,253,861.98万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100002724E |
| 企业性质 | 全民所有制 |
| 经营范围 | 许可项目：电视剧制作；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：音像制品出租；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；进出口代理；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品销售；日用品批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；通讯设备销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；社会经济咨询服务；卫星导航服务；卫星通信服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1985年1月18日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 股东名称 | 中央广播电视总台 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦B座 |
| 联系电话 | 010-63950016 |
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，中视总公司的股权结构如下图所示：
中视总公司为中央广播电视总台全资控股的国有独资企业。中央广播电视总台直接持有中视总公司100%的股权，是收购人的控股股东、实际控制人。
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 央视纪录国际传媒有限公司 | 10,000 | 100% | 广播电视节目制作；出版物零售；出版物批发；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事文化经纪业务；文艺创作；舞蹈培训；声乐培训；礼仪服务；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询；体育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；翻译服务；版权转让服务、版权代理服务、著作权代理服务；版权贸易；销售工艺品、玩具、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中央广播电视总台
中国国际电视总公司
100%
| 2 | 中国广播电影电视节目交易中心有限公司 | 12,800 | 100% | 许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行；广播电视节目传送；广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；电视剧发行；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：版权代理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；翻译服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布；广告设计、代理；广告制作；日用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；机械设备销售；社会经济咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；大数据服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 中视体育娱乐有限公司 | 6,000 | 100% | 广播电视节目制作；组织体育活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；文化咨询；体育咨询；从事体育经纪业务；武术培训；票务代理（不含航空机票销售代理）；会议服务；电脑图文设计、版权贸易；体育运动项目经营（不含高危险运动项目）；影视设备租赁；销售电子产品、文具用品、日用品、服装、鞋帽、工艺品、玩具、体育用品；影视策划；电脑动画设计；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；广播电视节目制作依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 中视影视制作有限公司 | 8,000 | 100% | 广播电视节目制作；设计、制作国内及外商来华广告；电视剧投资；从事文化经纪、体育经纪业务；摄影；物业管理；酒店管理；承办展览展示活动；从事文化艺术、广播影视交流活动；信息咨询服务（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京未来广告有限公司 | 16,800 | 100% | 设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；销售电子产品、服装、机械设备、工艺品；承办展示展览活动；企业策划、设计；企业管理咨询；技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；体育、文化、娱乐咨询；组织文化艺术交流活动（不含经营性演出）；个人经纪代理服务；包装装潢设计；机械设备租赁（不含汽车租赁）；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 北京中视天运信息传播技术有限公司 | 500 | 100% | 技术咨询、技术推广、技术服务；设计、制作、发布、代理广告。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 中视科华有限公司 | 20,300 | 100% | 制作、发行动画片，电视综艺，专题片；经营演出及经纪业务；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售机械设备、电子产品、服装、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；专业承包；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；从事房地产经纪业务；工程和技术研究与试验发展；文艺创作；体育运动项目经营（不含棋牌及高尔夫球场经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 北京中电高科技电视发展有限公司 | 7,000 | 100% | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外）（广播电视节目制作经营许可证有效期至2023年04月24日）；国内呼叫中心业务全国（增值电信业务经营许可证有效期至2023年07月12日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、含文化、不含信息搜索查询服务、信息即时交换服务（增值电信业务经营许可证有效期至2022年5月16日）；承接电视高科技和电视系统工程项目的开发、咨询、协作、服务；组织国内外电视业务交流和培训；承接电视系统的安装、调试、维修；销售电视专用设备、电工器材；空白磁带及租赁业务；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、服装、通讯设备、文化用品、体育用品、工艺品、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 中视卫星电视节目有限责任公司 | 5,000 | 100% | 在全国范围内向经许可的境外节目接收用户提供卫星地面接收设施安装服务（即安装施工及配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务，有效期至2022年04月09日）；独家代理境外卫星电视频道在中国境内落地的所有相关事宜；将经国务院广播影视行政部门批准落地的境外卫星电视频道节目统一定向传送给合法用户接收；组织和承办卫星地面接收设施的展览展示；组织文化艺术交流；卫星广播电视工程的设计、开发、建设；多媒体业务的技术开发；广告业务；计算机技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 10 | 中视国际传媒（北京）有限公司 | 20,000 | 100% | 许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行；广播电视节目传送；广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；电视剧发行；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：版权代理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；翻译服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布；广告设计、代理；广告制作；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；社会经济咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；大数据服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 11 | 中视实业集团有限公司 | 26,961.09 | 100% | 许可项目：职业中介活动；建筑智能化系统设计；电气安装服务；住宅室内装饰装修；保险兼业代理业务；烟草制品零售；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；数字内容制作服务（不含出版发行）；影视美术道具置景服务；信息技术咨询服务；广播电视传输设备销售；广播电视设备专业修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；金属制品销售；五金产品零售；办公设备销售；针纺织品销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；社会经济咨询服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；物业管理；摄影扩印服务；服装制造；打字复印；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；金银制品销售；珠宝首饰零售；文具用品零售；消防器材 |
| 销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 12 | 北京中视汇才文化发展有限公司 | 500 | 100% | 组织文化艺术交流活动；代理、发布广告；劳务派遣；技术咨询、培训；家务劳务服务；销售日用品、机械电器设备、五金交电、工艺美术品；制作、发行动画片、电视综艺、专题片。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 13 | 中央电视台威海影视之家有限责任公司 | 248.6342 | 100% | 许可项目：电影发行；演出经纪。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；咨询策划服务；酒店管理；非居住房地产租赁；体验式拓展活动及策划；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；摄像及视频制作服务；水产品批发；版权代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 深圳中视国际电视有限公司 | 3,138.96 | 100% | 一般经营项目：投资文化娱乐业；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；房屋租赁；音像制品的租赁；广播电视设备器材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：广播电视节目制作、发行；文艺创作与表演；设计、制作国内外电视广告、代理自制广告的发布；电视节目（广电部批准的）及音像制品的版权代理；音像制品的销售。 |
| 15 | 中视电视信息传播有限公司 | 200 | 95.00% | 经济信息咨询服务,提供信息类电视节目资料,图文电视信息系统的技术开发、技术转让、技术服务及开发产品的销售。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 16 | 北京中视广经文化发展有限公司 | 10,000 | 80.00% | 广播电视节目制作；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；个人经纪代理服务；包装装潢设计；销售服装、机械设备；租赁服装、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 |
| 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 17 | 央视动漫集团有限公司 | 25,000.15 | 92.00% | 电视节目制作；出版物批发；出版物零售；从事互联网文化活动；互联网信息服务；演出场所经营；文艺表演；演出经纪业务；销售食品；动画节目创意、策划、组织、销售；青少年栏目的品牌推广、开发；相关衍生产品的开发、生产、营销；销售日用百货、儿童玩具、电子产品、服装；服装设计；设计、制作、代理发布广告；教育咨询；文化艺术咨询；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电视节目制作；批发、零售出版物；从事互联网文化活动；互联网信息服务；演出场所经营；文艺表演；演出经纪业务；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 18 | 北京中视广信科技有限公司 | 2,000 | 70.00% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；机械设备租赁；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金、交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；设计、制作、代理、发布广告；工程造价咨询；广播电视节目制作；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；工程勘察；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 19 | 中视购物有限公司 | 5,882.35 | 76.00% | 一般项目：日用品批发；日用品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售；化妆品批发；化妆品零售；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；自行车及零配件批发；电动自行车销售；自行车及零配件零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；玩具销售；助动自行车、代步车及零配件销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺 |
| 美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布；广告制作；广告设计、代理；幻灯及投影设备销售；广播影视设备销售；音响设备销售；照明器具生产专用设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 20 | 中视融合（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 50.00% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
中国国际电视总公司成立于1985年，是中央广播电视总台直属国有文化企业、中国最早从事广播影视节目综合经营的机构，是总台所属最大经营实体、总台旗下首家总资产与年营业额双超百亿企业。中视总公司业务涵盖内容创制、国际传播、集成播出、广告营销、技术保障、文旅产业、综合服务、投资运营八大板块，连年入选“全国文化企业30 强”“国家文化出口重点企业”，旗下拥有国家文化出口重点企业4家、国家动画产业基地1个、国家高新技术企业2家、中关村高新技术企业3家，拥有数字付费电视平台、境外卫星电视节目播控平台、中国电视长城平台及中视购物数字付费频道四大播控平台，开办了4K超高清国家级外宣频道长城精品频道，并负责编播、制作总台CCTV-4K、CCTV-8K两个超高清频道，超高清电视节目制播能力居于行业领先。
中视总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单元：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 3,284,401.01 | 3,197,059.42 | 3,138,152.46 |
| 负债总额 | 746,678.46 | 716,436.07 | 763,537.26 |
| 所有者权益 | 2,537,722.55 | 2,480,623.34 | 2,374,615.20 |
| 资产负债率 | 22.73% | 22.41% | 24.33% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,077,113.33 | 1,094,402.73 | 981,344.81 |
| 主营业务收入 | 1,072,501.78 | 1,093,032.81 | 979,509.36 |
| 净利润 | 47,341.72 | 47,641.61 | 48,774.31 |
| 净资产收益率 | 1.90% | 1.80% | 2.72% |
五、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 姜海清 | 女 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李岳 | 男 | 党委副书记、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为全面落实党中央、国务院关于国有经济布局优化和结构调整的决策部署，提升资源配置效率，增强核心竞争力，巩固完善中视总公司的全媒体产业链布局，持续增强国际传播能力，突出规模化产业集群优势，形成以传媒产业为核心的多元化经营体系，打造国内领先、国际一流的综合性传媒产业集团，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中视总公司，导致中视总公司直接持有和间接控制中视传媒57.17%的股份。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，中视总公司不存在未来12个月内继续增持或处置中视传媒股份的具体计划。
三、本次收购所履行的相关程序
1、2023年8月24日，中国国际电视总公司总裁办公会研究决定，原则同意总台所持无锡太湖影视城 100%股权无偿划转至总公司的方案。
2、2023年10月20日，中央广播电视总台党组召开会议，原则同意无偿划转无锡太湖影视城股权事宜。
3、2023年12月4日，中国国际电视总公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于总台所属无锡太湖影视城股权无偿划转至总公司的议案》，同意受让中央电视台无锡太湖影视城有限公司股权，并签署《无偿划转协议》。
4、2023年12月28日，中央广播电视总台与中国国际电视总公司签署《无偿划转协议》。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒2.81%。本次收购前，中视传媒的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过无锡太湖影视城、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒
中央广播电视总台
中央电视台无锡太
湖影视城有限公司
中视传媒股份有限公司
中国国际电视总公司
北京荧屏汽车租赁有限公司
北京中电
北京中电
高科技电视发展有
限公司
北京未来广告有限
公司
100%100%
| 100% | 100% | 100% |
54.37%
54.37%
0.28%
| 0.28% | 0.84% | 0.84% |
100%
100%
0.84%
216,182,194股、3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为
54.37%、0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒57.17%。本次收购完成后，中视传媒的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
（一）收购方式
中央广播电视总台党组会议议定，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中国国际电视总公司。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
2023年12月28日，中央广播电视总台与中国国际电视总公司签署《无偿划转协议》，主要约定如下：
中央广播电视总台
中央电视台无锡太
湖影视城有限公司
中视传媒股份有限公司
中国国际电视总公司
北京荧屏汽车租赁有限公司
北京中电
北京中电
高科技电视发展有
限公司
北京未来广告有限
公司
100%100%
| 100% | 100% | 100% |
54.37%
54.37%
0.28%
| 0.28% | 0.84% | 0.84% | 0.84% |
100%
1、被划转标的
《无偿划转协议》被划转标的为中央广播电视总台持有的无锡太湖影视城之全部股权。
2、无偿划转的价值确定和交割事项
《无偿划转协议》约定的上述标的企业股权为无偿转让，收购人无需为上述转让标的股权向中央广播电视总台支付任何对价；无偿划转完成后，双方应履行向上级单位备案的义务。
3、协议的生效
自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
中央广播电视总台党组会议议定，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中国国际电视总公司。上述事项导致中视总公司通过无锡太湖影视城持有中视传媒216,182,194股，持股比例为54.37%。本次收购完成后，中视传媒的控股股东仍为无锡太湖影视城，实际控制人仍为中央广播电视总台。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”的规定。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京植德律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约，详见《北京植德律师事务所关于中国国际电视总公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，本公司不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如果未来本公司根据其自身或上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，本公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，本公司不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重大重组计划。如果未来本公司根据其自身或上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，本公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，本公司不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，本公司与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来本公司根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行相应调整，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，本公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来本公司根据自身或上市公司的发展需要拟对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行调整，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，本公司不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来本公司根据自身或上市公司实际情况需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，本公司不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来本公司根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行重大调整，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本公司不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如果未来本公司根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证中视传媒在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，中视总公司出具《关于保证中视传媒股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
二、上述承诺于本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购的具体收购方式详见本报告书“第四节 收购方式”。本次收购前后，上市公司的实际控制人不变，均为中央广播电视总台。本次收购不改变上市公司的同业竞争情况。
为保证中视传媒及其股东的合法权益，中视总公司出具《关于避免与中视传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将加强内部协调与控制管理，避免、减少与上市公司及其下属企业从事相同或近似的业务，确保上市公司健康持续发展，严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司与收购人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范本次交易完成后与中视传媒之间可能产生的关联交易，中视总公司《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司的公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关审批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
二、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间产生的重大交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中视总公司及其关联方领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果和收购人的主要负责人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
中视总公司最近三年经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,063,572.68 | 970,178.26 | 1,037,547.30 |
| 交易性金融资产 | 275,014.33 | 327,095.41 | 276,512.78 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 2,976.17 | 1,949.59 | 3,610.91 |
| 应收账款 | 144,131.80 | 96,661.49 | 91,376.90 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 670,304.72 | 766,915.86 | 941,367.34 |
| 其他应收款 | 63,671.29 | 56,623.26 | 55,348.59 |
| 存货 | 47,056.79 | 46,784.37 | 36,522.43 |
| 合同资产 | 26,028.42 | 29,342.98 | 26,161.24 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 7,846.73 |
| 其他流动资产 | 5,787.05 | 6,992.29 | 9,241.64 |
| 流动资产合计 | 2,298,543.25 | 2,302,543.49 | 2,485,535.85 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 2,035.00 | 2,042.57 | 2,042.57 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 86.98 |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 37,842.08 | 34,642.30 | 38,598.31 |
| 长期股权投资 | 14,755.82 | 20,459.50 | 17,003.95 |
| 其他权益工具投资 | 475,435.33 | 449,232.51 | 371,749.04 |
| 其他非流动金融资产 | 1,600.00 | ||
| 投资性房地产 | 237,035.01 | 147,128.78 | 934.93 |
| 固定资产 | 102,848.91 | 101,438.63 | 86,772.07 |
| 在建工程 | 20,753.50 | 14,374.32 | 9,115.63 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | 19,562.78 | 23,263.89 | 27,351.17 |
| 无形资产 | 30,526.66 | 29,161.36 | 30,631.63 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 781.72 | 781.72 | 781.72 |
| 长期待摊费用 | 9,261.38 | 11,511.02 | 12,398.42 |
| 递延所得税资产 | 32,705.01 | 30,256.29 | 24,917.69 |
| 其他非流动资产 | 714.54 | 30,223.03 | 30,232.49 |
| 非流动资产合计 | 985,857.75 | 894,515.93 | 652,616.62 |
| 资产总计 | 3,284,401.01 | 3,197,059.42 | 3,138,152.46 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,790.37 | 2,550.12 | 2,609.80 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 148,987.57 | 104,083.02 | 101,629.65 |
| 预收款项 | 5,623.32 | 2,689.84 | 5,946.18 |
| 合同负债 | 185,187.42 | 198,612.37 | 225,178.44 |
| 应付职工薪酬 | 95,180.37 | 72,070.47 | 66,677.43 |
| 应交税费 | 19,648.61 | 30,595.85 | 27,512.28 |
| 其他应付款 | 200,252.14 | 208,817.96 | 206,788.85 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,617.15 | 6,762.23 | 2,952.92 |
| 其他流动负债 | 25,836.72 | 27,573.00 | 42,986.64 |
| 流动负债合计 | 689,123.67 | 653,754.87 | 682,282.18 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 36,908.83 | 35,899.63 | 39,875.83 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | 14,109.74 | 13,433.82 | 23,508.03 |
| 长期应付款 | - | - | 4,494.89 |
| 长期应付职工薪酬 | 113.99 | 364.46 | - |
| 预计负债 | 188.34 | 262.72 | - |
| 递延收益 | 6,068.35 | 12,569.06 | 13,233.20 |
| 递延所得税负债 | 165.54 | 151.51 | 143.12 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 57,554.79 | 62,681.21 | 81,255.08 |
| 负债合计 | 746,678.46 | 716,436.07 | 763,537.26 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,420,025.22 | 1,400,025.22 | 1,300,025.22 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | 24,817.48 | 24,817.48 | 26,238.16 |
| 其他综合收益 | 109,985.82 | 99,602.80 | 114,936.48 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 181,716.08 | 186,143.76 | 176,536.69 |
| 未分配利润 | 543,268.11 | 511,207.49 | 499,837.96 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 2,279,812.70 | 2,221,796.75 | 2,117,574.51 |
| 少数股东权益 | 257,909.84 | 258,826.59 | 257,040.69 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,537,722.55 | 2,480,623.34 | 2,374,615.20 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,284,401.01 | 3,197,059.42 | 3,138,152.46 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,077,113.33 | 1,094,402.73 | 981,344.81 |
| 其中：营业收入 | 1,077,113.33 | 1,094,402.73 | 981,344.81 |
| 二、营业总成本 | 1,052,199.89 | 1,059,382.46 | 957,570.59 |
| 其中：营业成本 | 915,545.63 | 897,813.29 | 787,147.86 |
| 税金及附加 | 6,259.93 | 5,894.15 | 5,699.62 |
| 销售费用 | 56,189.33 | 71,763.01 | 83,192.81 |
| 管理费用 | 89,373.65 | 92,517.39 | 93,064.61 |
| 研发费用 | 11,574.12 | 7,792.41 | 2,858.69 |
| 财务费用 | -26,742.78 | -16,397.79 | -14,393.00 |
| 其中：利息费用 | 1,218.46 | 1,203.99 | 2,579.07 |
| 利息收入 | 25,258.94 | 19,109.26 | 18,691.35 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | -2,866.43 | 1,274.51 | 1,537.03 |
| 其他 | - | - | - |
| 加：其他收益 | 12,156.86 | 8,935.52 | 12,509.61 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 14,614.37 | 21,189.01 | 32,530.86 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -171.89 | 790.29 | 94.23 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | 428.15 | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -198.75 | -5,941.46 | -1,344.91 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,169.60 | -5,495.54 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 147.44 | 838.65 | -6.52 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 51,633.35 | 58,872.38 | 61,967.73 |
| 加：营业外收入 | 11,468.29 | 5,961.32 | 2,019.86 |
| 其中：政府补助 | 407.04 | 300.85 | 342.95 |
| 减：营业外支出 | 588.32 | 863.50 | 1,448.08 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 62,513.32 | 63,970.20 | 62,539.51 |
| 减：所得税费用 | 15,171.61 | 16,328.60 | 13,765.20 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 47,341.72 | 47,641.61 | 48,774.31 |
| （一）按所有权归属分类： | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 42,723.06 | 38,962.00 | 55,494.43 |
| 少数股东损益 | 4,618.66 | 8,679.61 | -6,720.13 |
| （二）按经营持续性分类： | - | - | - |
| 持续经营净利润 | 47,445.58 | 47,645.58 | 48,774.31 |
| 终止经营净利润 | -103.86 | -3.98 | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 10,254.09 | 1,619.74 | -2,668.24 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 10,383.02 | 1,587.96 | -2,531.58 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 8,469.21 | 2,155.90 | -1,780.07 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 370.85 | 9,982.58 | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 8,098.36 | -7,826.68 | -1,780.07 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,913.81 | -567.94 | -751.51 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | -233.44 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | 1,913.81 | -567.94 | -518.07 |
| 9.其他 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -128.93 | 31.78 | -136.66 |
| 七、综合收益总额 | 57,595.80 | 49,261.34 | 46,106.07 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 53,106.07 | 40,549.96 | 52,962.86 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,489.73 | 8,711.39 | -6,856.79 |
| 八、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | - | - | - |
| 稀释每股收益 | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,091,097.16 | 1,127,777.11 | 1,137,306.98 |
| 收到的税费返还 | 822.02 | 943.73 | 1,045.82 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 34,918.50 | 36,939.61 | 22,358.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,126,837.69 | 1,165,660.46 | 1,160,711.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 550,454.88 | 589,686.34 | 562,443.60 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 445,707.26 | 432,298.92 | 373,634.87 |
| 支付的各项税费 | 62,873.65 | 54,218.45 | 53,249.98 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,318.48 | 63,761.13 | 53,067.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,091,354.27 | 1,139,964.83 | 1,042,395.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,483.42 | 25,695.62 | 118,315.86 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 717,290.84 | 936,305.86 | 51,988.30 |
| 取得投资收益收到的现金 | 18,424.72 | 17,600.80 | 24,635.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 503.20 | 1,043.77 | 59.36 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 39.28 | 674.63 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 22,800.00 | 18,338.27 | 676,878.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 759,058.04 | 973,963.33 | 753,561.48 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 22,617.28 | 30,671.88 | 33,450.31 |
| 投资支付的现金 | 653,220.71 | 1,072,279.00 | 79,082.89 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 34,011.88 | 12,103.53 | 956,350.85 |
| 投资活动现金流出小计 | 709,849.87 | 1,115,054.41 | 1,068,884.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 49,208.17 | -141,091.08 | -315,322.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 20,530.00 | 100,270.00 | 46,163.13 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 530.00 | 270.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,530.00 | 100,270.00 | 46,163.13 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,460.89 | 1,624.64 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,621.92 | 13,355.59 | 29,905.48 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 4,382.13 | 3,265.56 | 18,828.24 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,526.96 | 8,236.48 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,609.77 | 23,216.72 | 29,905.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,079.77 | 77,053.28 | 16,257.65 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4,122.91 | -1,776.91 | -3,390.87 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 81,734.73 | -40,119.08 | -184,139.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 947,712.04 | 987,831.12 | 1,192,155.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,029,446.77 | 947,712.04 | 1,008,015.34 |
二、最近一年审计意见
北京国嘉瑞联合会计师事务所(普通合伙)对收购人2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（国嘉瑞审字[2023]第110号），认为公司的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、中央广播电视总台关于本次收购的党组会议文件；
5、中央广播电视总台与收购人签署的《无偿划转协议》；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；
9、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近三年审计报告；
12、中介机构出具的相关文件；
13、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：北京市朝阳区西大望路1号温特莱中心B座22层
中国证监会指定信息披露网址：http：//www.sse.com.cn
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国国际电视总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：________________________
姜海清
年 月 日
法律顾问声明
本所及本所经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中视传媒股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_____________
经办律师：_____________ _____________
北京植德律师事务所年 月 日
（本页无正文，为《中视传媒股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：中国国际电视总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________________
姜海清
年 月 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中视传媒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海、北京 |
| 股票简称 | 中视传媒 | 股票代码 | 600088 |
| 收购人名称 | 中国国际电视总公司 | 收购人注册地 | 北京市海淀区复兴路11号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 流通A股 持股数量： 11,172,210股 持股比例： 2.81% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量： 216,182,194股 变动比例： 54.37% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 无锡太湖影城城股权无偿划转完成工商变更登记后 方式： 国有股权行政划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □ 否 □ 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 已根据相关法律法规的规定，取得总台的批准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《中视传媒股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：中国国际电视总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_______________________
姜海清
年 月 日