证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2023-123
琏升科技股份有限公司关于对控股孙公司增资的公告
一、本次增资概述
结合琏升科技股份有限公司（简称“公司”）战略规划及经营发展需要，为进一步增强公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“眉山光伏”）资本实力，提升其市场拓展竞争能力，帮助其更好的把握市场机遇，公司拟通过控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）向眉山光伏增资人民币40,000万元；眉山光伏股东丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（简称“丹棱基金”）将按照目前持股比例同比例增资人民币2,000万元。本次增资完成后，眉山光伏注册资本将由人民币52,500万元增加至人民币94,500万元，眉山光伏股权结构不变，仍为天津通讯持股95.24%，丹棱基金持股4.76%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、本次交易其他增资方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91511424MABTY4T71G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年7月13日 |
| 注册地址 | 四川省眉山市丹棱县齐乐镇东升路193号 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 执行事务合伙人 | 深圳前海恒邦股权投资有限公司 |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、合伙人及份额比例
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 执行事务合伙人 | 深圳前海恒邦股权投资有限公司 | 250 | 0.50% |
| 2 | 有限合伙人 | 丹棱发展控股集团有限公司 | 45,000 | 90.00% |
| 3 | 有限合伙人 | 四川省丹橙现代果业有限公司 | 4,750 | 9.50% |
3、丹棱基金除为眉山光伏股东外，未与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、根据中国执行信息公开网的查询结果，丹棱基金不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。
三、增资标的的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511424MAC8H78L0D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023年1月10日 |
| 注册地址 | 四川省眉山市丹棱县（四川丹棱经济开发区A区）兴欣大道1号 |
| 法定代表人 | 王新 |
| 注册资本 | 52500万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 控股股东 | 公司控股子公司天津通讯持有眉山光伏95.24%股权 |
2、本次增资方式及本次交易前后的股权结构
公司及丹棱基金本次增资以自有货币资金出资，按照持股比例对眉山光伏同比例增资，眉山光伏增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | |
| 天津三五互联移动通讯有限公司 | 50,000 | 95.24% | 90,000 | 95.24% |
| 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 4.76% | 4,500 | 4.76% |
| 合计 | 52,500 | 100% | 94,500 | 100% |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
3、眉山光伏成立于2023年1月10日，为公司“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”实施主体，项目合计建设8GW高效异质结电池片生产线。具体详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。截至2023年7月31日，总资产为120,271.36万元，负债总额68,734.43万元，净资产51,536.93万元；营业收入6.00万元，净利润-963.07万元。上述数据经审计。
4、眉山光伏不属于失信被执行人。
四、增资协议主要内容
（一）协议相关方
甲方：天津三五互联移动通讯有限公司（简称“天津三五”）
乙方：丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（简称“振兴基金”）
丙方：眉山琏升光伏科技有限公司（简称“目标公司”）
（甲方、乙方、丙方合称为“各方”，分别称为“一方”。）
（二）增资协议内容摘要
1、增资、增资方式和出资期限
1.1 本协议各方一致同意，目标公司新增注册资本420,000,000.00元（大写：人民币肆亿贰仟万圆整），由天津三五认缴400,000,000.00元，振兴基金认缴20,000,000.00元，天津三五和振兴基金均以货币形式认缴出资。
1.2 本次增资完成后，目标公司注册资本由525,000,000.00元增加至945,000,000.00元，本次增资完成后目标公司的注册资本、出资比例为：：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 增资前注册资本 （单位：元） | 增资完成后 注册资本（单位：元） | 出资 比例 |
| 1 | 天津三五互联移动通讯有限公司 | 500,000,000.00 | 900,000,000.00 | 95.24% |
| 2 | 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） | 25,000,000.00 | 45,000,000.00 | 4.76% |
| 合计 | 525,000,000.00 | 945,000,000.00 | 100% | |
1.3 本协议签订后，天津三五于2024年6月30日前向目标公司缴纳全部本次增资款；振兴基金于2024年1月3日前向目标公司缴纳全部本次增资款。
2、违约责任
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
3、协议生效
各方同意，本协议于各方签署（其中自然人签字、法人或其他组织盖章）之日成立，自琏升科技股份有限公司股东大会、天津三五股东会和目标公司股东会审议通过本次交易之日生效。
五、增资的目的及对公司的影响
公司向眉山光伏增资是基于公司战略规划及经营发展需要，通过增加眉山光伏注册资本，将进一步增强眉山光伏资本实力，提升其市场拓展竞争能力，帮助其更好的把握市场机遇。本次增资资金来源为公司自有资金，增资完成后眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，从长远来看，将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
《增资协议》
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十九日