（2023年修订）
第一章 总则第一条 为适应澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益与质量,完善公司治理结构, 并使董事会战略委员会工作规范化、制度化。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成。第四条 战略委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作并召集战略委员会会议。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会根据需要可下设投资评审小组，由总经理或委员会指定一名委员负责。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据需要或任何一名委员的提议召开会议。会议通知原则上应当不迟于会议召开前三日发出，并提供相关资料和信息；会议由主任委员召集和主持,主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委员主持。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、传真、电话、电子邮件等通讯方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字；会议记录及其他有关会议资料应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据，保存期限至少十年。
第十九条 战略委员会会议审议通过的议案（提案）及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
澳柯玛股份有限公司董事会
2023年12月