证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－062
澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月29日，公司九届六次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及自律监管规则的规定，结合公司发展需要，拟修订《公司章程》中部分条款。具体如下：
| 章节条款 | 原文内容 | 修订后内容 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （四）职工代表监事由公司职工代 |
| 东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | ||
| 第一百一十一条 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （二）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： 1、公司长期发展战略规划； |
2、本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案；
3、本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目；
4、其他影响公司发展的重大事项；
5、以上事项的实施情况；
6、董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效，公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2023年12月30日