（2023年修订）
第一章 总则第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生,优化董事会和高级管理人员的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）,并制定本实施细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行研究、审核并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定或公司章程规定的其他事项。第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的
建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 议事规则第九条 提名委员会根据需要或任何一名委员的提议召开会议。会议通知原则上应当不迟于会议召开前三日发出，并提供相关资料和信息；会议由主任委员召集和主持,委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。第十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、传真、电话、电子邮件等通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。第十二条 提名委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；
（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。第十四条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应制作会议记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签字。会议记录及其他有关会议资料应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据，保存期限至少十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员及列席会议人员对会议所议事项均负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
澳柯玛股份有限公司董事会
2023年12月