董事会薪酬与考核委员会工作细则浙江一鸣食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责
第一条为进一步建立健全浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食品股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
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第三条本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。
董事会薪酬与考核委员会工作细则第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。第八条薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。
第三章职责权限第九条公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）委员主持。在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面形式委托其他委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
董事会薪酬与考核委员会工作细则第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十七条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十二条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排。薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
董事会薪酬与考核委员会工作细则第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章附则第二十五条本细则所称“以上”含本数。第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。第二十七条本细则解释权归属公司董事会。第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。