董事会审计委员会工作细则浙江一鸣食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为强化浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食品股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。
第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，并有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。
董事会审计委员会工作细则第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
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（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（五）提议聘请或更换外部审计机构；
（六）审核公司的财务信息及其披露；
（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（八）公司董事会授予的其他事宜。第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
董事会审计委员会工作细则第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章工作规程
第十三条审计委员会工作规程包括：
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（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后在一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第六章议事规则
第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会审计委员会工作细则第十五条审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十九条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
董事会审计委员会工作细则第二十二条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排。审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第二十五条本细则所称“以上”含本数。
第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
第二十八条本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。