证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2023-041
浙江一鸣食品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的最新规定，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，现对《公司章程》的相应条款进行修订，现将修订的具体条款内容公告如下：
| 修改前 | 修改后 |
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事制度》的有关规定执行。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。前款所称重大业务往来，是指根据法律、法规、其他规范性文件、证券交易所有关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项。前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十二条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十四条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 |
十五日。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审 |
议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
新增条款
| 新增条款 | 第一百二十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 |
可组织独立董事实地考察。
新增条款
| 新增条款 | 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 |
注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
第一百一十六条 经公司股东大会决议，公司董事会设立战略委员会、审
| 第一百一十六条 经公司股东大会决议，公司董事会设立战略委员会、审 | 第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 |
| 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的职责主要如下： （一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 |
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会战略委员会负责
对公司的长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
2、对须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
3、对须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式送出；通知时限为：会议召开前5日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知
| 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式送出；通知时限为：会议召开前5日。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知 | 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式送出；通知时限为：会议召开前3日。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知 |
| 时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事会如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事会如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
| 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
因涉及到条款的增加和删减，修订后的章程条款编码作相应调整。除上述修订外，章程未修正部分继续有效。上述事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会及相关人员向市场监督管理部门办理相关手续，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定媒体予以披露。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2023年12月30日