董事会提名委员会工作细则浙江一鸣食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章总则第一条为规范浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食品股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
董事会提名委员会工作细则第七条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第三章职责权限第八条公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
董事会提名委员会工作细则告时，披露提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。第十二条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，并在原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
在董事会、董事长、主任委员及两名以上提名委员会委员提议时，
董事会提名委员会工作细则应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面形式委托其他委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十八条提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排。提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第二十一条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会告知利害关系的性质与程度。
第二十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十三条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章工作评估
第二十五条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级
董事会提名委员会工作细则管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十六条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十七条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第二十八条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第二十九条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章附则
第三十条本细则所称“以上”含本数。
第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。
第三十三条本细则自董事会决议通过之日起执行。