证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2023-049
国机重型装备集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对公司章程进行了修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
| 序号 | 原条款 | 修订（新）条款 |
| 1 | 第一百一十九条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理等专门委员会。各专门委员会的人员构成及主要职责由另行制定的各专门委员会议事规则规定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十九条 公司董事会设立战略与ESG、提名、薪酬与考核、审计与风险管理等专门委员会。各专门委员会的人员构成及主要职责由另行制定的各专门委员会议事规则规定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 2 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 3 | 第一百三十九条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不少于董事会成员的1/3。独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百三十九条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不少于董事会成员的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 4 | 第一百四十条 独立董事应当独立公正地履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 | 第一百四十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 5 | 第一百四十一条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）—（三） 下列人员不得担任独立董事： （一）—（四） | 第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | ||
| 6 | 第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 |
| 7 | 第一百四十四条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 | 第一百四十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 |
| 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 8 | 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的人数或比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 9 | 第一百四十六条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的1/2以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 第一百四十六条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（三）项职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 第一百四十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见： （一）—（七） | 第一百四十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期报告中的财务信 |
| 息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职责。 | ||
| 11 | 第一百四十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）—（四）。 | 第一百四十八条 独立董事应当持续关注本章程第一百四十七条第（二）项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 12 | 第一百四十九条 除参加董事会会议外，独立董事应主动获取公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等资料或进行现场调查。 | 第一百四十九条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 13 | 第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）—（四）。 | 第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百四十七条第（二）项所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 |
| 沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 14 | 第一百五十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百五十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年 |
| 15 | 第一百五十三条 本公司将为独立董事提供必要的条件。 （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，本公司将按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 公司应每季度向独立董事通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 （二）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （三）公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百五十三条 本公司将为独立董事提供必要的条件。 （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （三）公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 16 | 第二百三十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 | 第二百三十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 |
| 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）ESG，是指环境、社会和公司治理。 |
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章程修改事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2023年12月30日