宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月29日第三次修订）
第一章 总则第一条 为建立和规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成第四条 委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数。委员会委员由董事长提名，董事会过半数选举产生。
第五条 委员会设召集人1名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责第十条 委员会的主要职责：
（一） 负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考核；
（二） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项向董事会提出建议；
（六） 对公司薪酬管理进行研究并提出建议；
（七） 就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
（八） 董事会授予的其他职权。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 委员会会议
第十三条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集
人应于事实发生之日起5日内召开会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）委员会召集人认为必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十四条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以传真、电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下可不受上述通知时限限制。第十五条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。不能亲自出席会议的非独立董事委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应明确授权范围、对议题表决意向的指示和期限。委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，每1名委员最多接受1名委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为出席，非独立董事委员也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第十七条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为出席，非独立董事委员也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
第十八条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
第十九条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十条 每1名委员有一票表决权，委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十一条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分沟通并发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用视频、电话或者其他方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求提供必要信息。第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会下设办公室，负责薪酬与考核委员会的日常工作。
董事会薪酬与考核委员会办公室与董事会办公室及公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
董事会薪酬与考核委员会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
董事会薪酬与考核委员会办公室应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、董事会薪酬与考核委员会办公室的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第二十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在委员会会议记录上签名确认。
第二十九条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、人力资源部及有关部门和人员。
第三十条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规、部门规章、业务规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律法规、部门规章、业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十三条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“低于”不含本数。第三十四条 本细则的解释权及修改权属于公司董事会。第三十五条 本细则由公司董事会决议通过后施行。