宁夏宝丰能源集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年12月29日第二次修订）
第一章 总则第一条 为建立和规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（简称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成第四条 委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，应当具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中独立董事中至少有1名为会计专业人士。委员会委员由董事长提名，董事会过半数选举产生。第五条 委员会设召集人1名，由独立董事担任。召集人应为独立董事中会计专业人士，负责主持委员会工作。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第九条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。委员会的主要职责：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五） 监督及评估公司的内部控制；
（六） 董事会授予的其他职权及相关法律法规中涉及的其他事项。第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十七条 委员会召集人职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会的工作；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向公司董事会报告委员会工作；
（五） 董事会要求履行的其他职责。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 委员会会议
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，每年至少召开4次定期会议。委员会根据需要不定期召开临时会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起5日内召开会议：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会召集人认为有必要时；
（三） 2名及以上委员提议时。
第二十一条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以传真、电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第二十二条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十三条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。不能亲自出席会议的非独立董事委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应明确授权范围、对议题表决意向的指示和期限。委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，每1名委员最多接受1名委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为出席，非独立董事委员也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第二十四条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为出席，非独立董事委员也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。第二十五条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
第二十六条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十七条 每1名委员有一票表决权，审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分沟通并发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用视频、电话或者其他方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求提供必要信息。
第三十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第三十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三十四条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司财务、审计部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司财务、审计部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、审计部门的工作提供支持和配合。
第六章 信息披露
第三十五条 公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 委员会会议记录和会议纪要
第四十条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在委员会会议记录上签名确认。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。第四十一条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、审计、财务部门及有关部门和人员。第四十二条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。
第八章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第四十五条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“低于”不含本数。
第四十六条 本细则的解释权和修改权属于公司董事会。
第四十七条 本细则由公司董事会决议通过后施行。