证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2023-055
浙江东方基因生物制品股份有限公司关于修订《公司章程》及部分相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订相关制度的议案》，章程修订及部分制度修订的议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
（一）公司章程修正案相关情况：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成章程修正案，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）独立董事候选人的提名方式和程序为： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独持有或合并持有公司有表决权股份 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）独立董事候选人的提名方式和程序为： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独持有或合并持有公司已发行股份 |
| 总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 | 1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述第1、2、3类公司董事会、监事会或股东作为提名人的，不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百五十一条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 …… 6、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，董事会就不进行现金 | 第一百五十一条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过后，方可提交公司股东大会审议。 |
| 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 | …… 6、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 |
| 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，最终以工商登记机关核准的内容为准。
（二）相关制度修订情况：
为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 3 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 4 | 《战略与投资委员会工作细则》 | 修订 |
| 5 | 《审计委员会议事规则》 | 修订 |
| 6 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 7 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
上述管理制度修订经董事会审议通过后，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。修订后形成的《章程修正案》及相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。公司董事会同意上述《公司章程》及相关制度的修订事项，并提请上述事项经股东大会审议通过后，授权公司经理层办理相关工商变更登记备案手续。特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会2023年12月30日