证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-079
浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公告
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）于2023年12月29日召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，董事马建忠先生、陈传亮先生作为激励对象已回避表决，本次调整尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。
2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：
2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。
6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。
7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明
（一）本次调整原因
受全球经济下行和需求放缓等多重外部因素影响，短期消费信心走弱，给公司生产经营带来了一定的影响，公司管理层积极应对，公司一方面持续聚焦主营业务，一方面积极拓展第二增长曲线。目前宏观经济逐步复苏，居民消费的信心也正在逐步恢复，但整体经济的回暖还需要一定的时间。公司2023年股权激励计划原设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业及市场环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工工作积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。公司管理层结合公司经营情况及长期发展战略，从宏观、中观、微观等方面进行研讨及审核评估，拟调整本激励计划中公司层面业绩考核指标。
（二）本次调整内容
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整公司激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下：
1、调整前内容
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023-2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%，且扣非净利润增长率不低于18% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年为基数，2024年营业收入增长率不低于40%，且扣非净利润增长率不低于39%； 2、以2022年为基数，2023-2024年两年累计营业收入较2022年增长率不低于162%，且累计扣非净利润增长率不低于158% |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年为基数，2025年营业收入增长率不低于61%，且扣非净利润增长率不低于63%； 2、以2022年为基数，2023-2025年三年累计营业收入较2022年增长率不低于323%，且累计扣非净利润增长率不低于322% |
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、调整后内容
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023-2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%，且扣非净利润增长率不低于18% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年为基数，2024年营业收入增长率不低于10%，或扣非净利润增长率不低于39%； 2、以2022年为基数，2023-2024年两年累计营业收入较2022年增长率不低于116%，或累计扣非净利润增长率不低于162% |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年为基数，2025年营业收入增长率不低于21%，或扣非净利润增长率不低于52%； 2、以2022年为基数，2023-2025年三年累计营业收入较2022年增长率不低于237%，或累计扣非净利润增长率不低于315% |
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
针对上述调整内容，公司已相应修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
三、本次调整对公司的影响
本次调整公司2023年限制性股票激励计划中的部分公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，系综合考虑了当前的经营环境和公司的实际情况，调整后的业绩考核指标能够更加合理地激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，有利于更好地发挥股权激励计划的作用。本次调整符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2023年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的事项，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。
五、独立董事意见
公司本次调整业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，并同意将该事项提交至公司2024年第一次临时股东大会进行审议。
六、监事会意见
本次调整2023年限制性股票激励计划能兼顾公司发展与激励效果，使得调整后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次调整相关事项尚需经股东大会审议通过。公司需就本次激励计划调整事项及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议
2、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
3、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议
5、上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的法律意见书。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年12月30日