证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-083
浙江五芳斋实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品生产；食品销售； 餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；企业管理； 创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；外卖递送服务；会议 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；外卖递送服务；会议及展览服务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；日用 |
| 及展览服务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房地产经纪(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；房地产经纪；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十四条 …… 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： …… （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的， 公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | 第八十四条 …… 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： …… （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的， 公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 （六）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 |
| 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会设独立董事专门会议，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、独立董事专门会议、履职保障等内容，经股东大会批准后生效。 |
| 第一百一十二条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定对外投融资、对外担保、关联交易和对外捐赠等制度，确定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保、关联交易和对外捐赠等制度由董事会拟定，股东大会批准。董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定对外投融资、对外担保、关联交易和对外捐赠等制度，确定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保、关联交易和对外捐赠等制度由董事会拟定，股东大会批准。董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司审议应披露的关联交易时，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议，在董事会表决 |
| 时，关联董事应回避表决。 | |
| 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名（其中1名为常务副总经理），由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。 （三）现金分红 …… （五）利润分配的决策程序 1、董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 2、公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。 公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红 …… 4、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 …… （五）利润分配的决策程序 1、董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 |
| 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。 | 中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 2、公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。 |
| 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 删除 |
| 将原章程中的格式进行了统一规范和调整。 | |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。上述变更内容以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年12月30日