证券代码：688309 证券简称：恒誉环保 公告编号：2023-049
济南恒誉环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，其中，《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 《公司章程》修订前后对比 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十九条 ………… （一）…… （二）…… |
| (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合计持股3%以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二)职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行； (四)董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | (三)上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （四）…… | |
| 2 | 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）…… （七）…… （八）…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 独立董事因被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 3 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | （序号删除） 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 4 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 5 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）…… … （十六）…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略规划、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）…… … （十六）…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略规划、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，高级管理人员兼任的 |
| 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事不得担任审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 6 | 第一百六十九条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）…… （三）…… （四）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互 | 第一百六十八条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）…… （三）…… （四）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特 |
| 动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。此次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记及备案等相关手续，上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分管理制度修订情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，促进公司规范运作，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度 | 是否提交股东大会审议 |
| 1. | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2. | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3. | 《独立董事工作细则》 | 是 |
| 4. | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 5. | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 6. | 《募集资金管理制度》 | 是 |
| 7. | 《累积投票制实施细则》 | 是 |
| 8. | 《董事会审计委员会议事规则》 | 否 |
| 9. | 《董事会提名委员会议事规则》 | 否 |
| 10. | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 否 |
| 11. | 《独立董事年报工作制度》 | 否 |
| 12. | 《信息披露制度》 | 否 |
上述序号为1-7的制度修订尚需提交公司股东大会审议，修订后的管理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
济南恒誉环保科技股份有限公司董事会
2023年12月30日