中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对粤水电本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
2022年11月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号），核准上市公司发行股份募集配套资金不超过20亿元。
2023年6月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2023年7月4日，本次向特定对象发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为360,678,617股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为3,754,393,242股。
二、限售股份的锁定情况
粤水电向特定对象发行股票募集配套资金完成后，相关限售股份的锁定情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 长城人寿保险股份有限公司 | 151,228,733 | 6 |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 13,211,701 | 6 |
| 3 | UBS AG | 30,434,782 | 6 |
| 4 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 30,472,589 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 63,402,646 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 56,805,293 | 6 |
| 7 | 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 15,122,873 | 6 |
| 合计 | 360,678,617 | - | |
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，长城人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、UBSAG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品）作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，在本次交易中认购的上市公司股份自发行上市之日起6个月内不予转让，本次募集配套资金发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股的上市流通日期为2024年1月5日（星期五）。
2、本次限售股上市流通数量为360,678,617股。
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 1 | 长城人寿保险股份有限公司 | 151,228,733 | 4.03% |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 13,211,701 | 0.35% |
| 3 | UBS AG | 30,434,782 | 0.81% |
| 4 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 30,472,589 | 0.81% |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 63,402,646 | 1.69% |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 56,805,293 | 1.51% |
| 7 | 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 15,122,873 | 0.40% |
| 合计 | 360,678,617 | 9.61% | |
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,552,257,199 | 67.98% | - | 360,678,617 | 2,191,578,582 | 58.37% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,202,136,043 | 32.02% | 360,678,617 | - | 1,562,814,660 | 41.63% |
| 三、总股本 | 3,754,393,242 | 100.00% | - | - | 3,754,393,242 | 100.00% |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为。
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。
3、截至本核查意见出具日，粤水电对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对粤水电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
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