证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-037
冠城大通股份有限公司关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司拟对《冠城大通股份有限公司章程》作如下修订：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第一项的具体人数为不足六人时。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 |
| 2 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当召开独立董事专门会议审议并经过全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 3 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 4 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东及其一致行动人持股比例在30%以上，应当采用累积投票制。 …… 董事、监事按下列方式和程序提名： （一）董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东大 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东及其一致行动人持股比例在30%以上或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 …… 董事、监事按下列方式和程序提名： （一）董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东大 |
| 会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； …… | 会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； …… | |
| 5 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… |
| 6 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 |
| 事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 7 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》执行。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 8 | 第一百一十三条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立投资决策及发展战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百一十三条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立投资决策及战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会 |
| 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。 投资决策及战略发展委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。投资决策及战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。 | ||
| 9 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事专门会议审议或发表独立意见的事项，依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》的相关规定执行。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取 |
| 书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 | ||
| 10 | 第一百五十八条 （二）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 | 第一百五十八条 （二）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 …… （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 |
| …… （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 | 分考虑中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会2023年12月30日